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Création d'une holding : SAS ou SARL pour la société mère — JTEC Conseil Marseille 13012
Dernière mise à jour : 27 oct.
Sommaire
Introduction
Un dirigeant qui décide de créer une holding a généralement déjà arrêté le principe du montage : détenir ses participations par une société mère plutôt qu'en nom propre, pour organiser le contrôle, préparer une transmission ou financer une croissance. La question qui reste ouverte, et qui est rarement tranchée au bon moment, est beaucoup plus prosaïque : sous quelle forme juridique constituer cette société mère.
Le droit français ne connaît pas de « société holding ». Aucune disposition du Code de commerce ne crée cette forme. Une holding est une société ordinaire dont l'objet consiste à détenir des titres de participation et, le cas échéant, à animer son groupe. Elle emprunte donc la forme d'une société existante, et dans la pratique des dossiers de TPE et de PME, le choix se joue entre deux candidates : la société par actions simplifiée et la société à responsabilité limitée.
L'arbitrage n'est pas de pure forme. Il détermine la liberté de rédaction des statuts, le régime social du dirigeant de la holding, les modalités d'entrée et de sortie des associés, le formalisme des cessions de titres et la facilité avec laquelle le capital pourra être ouvert plus tard. Deux montages identiques sur le papier produisent des contraintes très différentes selon la forme retenue. Dans les dossiers suivis par JTEC Conseil, cabinet d'expertise comptable et de commissariat aux comptes installé à Marseille 13012, l'erreur la plus fréquente consiste à dupliquer la forme de la société d'exploitation sans examiner ce que la holding, elle, devra faire. Une PME industrielle accompagnée par son comptable entreprise à Martigues et un cabinet libéral du centre de Marseille n'ont pas les mêmes besoins de gouvernance au niveau de la société mère.
Cet article suit l'ordre d'un dossier de constitution : ce qu'est juridiquement une holding, les caractéristiques propres de la SAS puis de la SARL comme société mère, le socle fiscal commun aux deux formes, les étapes concrètes de la constitution, le fonctionnement des flux intragroupe, et enfin les critères qui permettent de trancher selon le profil du dirigeant.
Holding : une fonction patrimoniale, pas une forme juridique
Une holding se définit par son objet : détenir et gérer des participations dans une ou plusieurs sociétés. Son actif est principalement composé de titres de participation, inscrits au compte 261 du plan comptable général, et son activité consiste à exercer les droits attachés à ces titres — vote en assemblée, perception de dividendes, arbitrage des cessions. Elle peut n'avoir ni salarié, ni stock, ni client, et se limiter à quelques dizaines d'écritures par exercice.
La distinction structurante est celle de la holding pure et de la holding animatrice. La première se borne à détenir des titres ; la seconde participe activement à la conduite de la politique du groupe et rend à ses filiales des services administratifs, comptables, juridiques ou commerciaux. Cette qualification conditionne l'accès à plusieurs régimes de faveur et se prouve par des faits, non par une clause de style. Elle fait l'objet d'un traitement détaillé dans notre article consacré à la distinction entre holding animatrice et holding passive.
Ce que la forme juridique commande réellement
La forme sociale n'a aucune incidence sur la qualification d'animatrice : une SARL peut animer son groupe aussi bien qu'une SAS. En revanche, elle détermine quatre paramètres que l'on ne peut pas modifier librement après coup. Le premier est la nature des titres émis : actions dans la SAS, parts sociales dans la SARL. Le deuxième est le mode de gouvernance : organisation libre dans la SAS, organes légalement définis dans la SARL. Le troisième est le régime social du dirigeant, assimilé salarié d'un côté, travailleur non salarié de l'autre dès lors que la gérance est majoritaire. Le quatrième est le formalisme des mouvements de titres.
Ces quatre paramètres se combinent avec une donnée que l'on oublie souvent : une holding est une société destinée à durer plus longtemps que ses filiales. Elle survit aux cessions, accueille les héritiers, encaisse le produit des cessions. Son cadre statutaire doit donc être pensé pour une vie longue et des associés dont la composition évoluera. Un commerce exploité par un dirigeant unique peut se contenter d'une structure simple ; un groupe familial destiné à être partagé entre trois enfants a besoin d'un dispositif de gouvernance et d'agrément nettement plus élaboré.
La holding sous forme de SAS : liberté statutaire et président assimilé salarié
La société par actions simplifiée est régie par les articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce, qui posent un principe de liberté : les associés déterminent dans les statuts l'organisation et le fonctionnement de la société, sous réserve d'un socle impératif réduit. Le capital social est librement fixé, sans minimum légal autre que symbolique, et la responsabilité des associés est limitée à leurs apports. Un président, personne physique ou morale, représente la société à l'égard des tiers ; au-delà, tout est matière à rédaction.
Cette souplesse est la première raison du succès de la SAS comme société mère. Elle permet de créer des catégories d'actions aux droits différenciés, d'organiser une direction collégiale, de prévoir des majorités renforcées pour certaines décisions, d'imposer un agrément préalable à toute cession, d'insérer des clauses d'exclusion, de préemption ou d'inaliénabilité temporaire. Autant d'outils directement utiles quand la holding a vocation à accueillir plusieurs branches d'une famille ou un investisseur minoritaire.
Le régime social du président de holding
Le président de SAS est assimilé salarié au regard de la sécurité sociale. Il relève du régime général, ses cotisations sont assises sur sa rémunération et il ne supporte aucune cotisation minimale en l'absence de rémunération. Cette dernière caractéristique explique une pratique très répandue : une holding non animatrice, qui ne facture rien à ses filiales et n'a donc pas de ressource d'exploitation, peut avoir un président non rémunéré sans générer de cotisations à vide. À l'inverse, dès qu'une rémunération est versée, le coût global des charges sociales est plus élevé que dans une gérance de SARL pour un même net.
Ce point se raisonne en même temps que la politique de distribution. Les dividendes versés par une SAS ne supportent pas de cotisations sociales, quelle que soit leur proportion par rapport au capital. L'arbitrage entre rémunération et dividendes du dirigeant s'en trouve nettement plus ouvert que dans une SARL à gérance majoritaire, où la fraction de dividendes excédant dix pour cent du capital social, des primes d'émission et des sommes versées en compte courant est assujettie aux cotisations sociales.
Cession d'actions, entrée d'un tiers et statuts sur mesure
La cession d'actions de SAS est en principe libre et s'opère par un simple ordre de mouvement inscrit au registre des mouvements de titres, sans acte notarié ni enregistrement obligatoire d'un acte de cession. La liberté statutaire permet néanmoins d'encadrer étroitement ces mouvements lorsque la stabilité de l'actionnariat le justifie. Cette combinaison — formalisme léger par défaut, verrous sur mesure si on les prévoit — est précisément ce que recherche un dirigeant qui envisage à terme un tour de table ou l'arrivée d'un cadre au capital.
Elle a un revers qu'il faut assumer : des statuts libres sont des statuts à rédiger. Un modèle générique produit sur une SAS des effets beaucoup plus incertains que sur une SARL, où la loi comble les silences. C'est une raison pratique de faire relire la rédaction avant signature, au même titre que le choix du siège social et des modalités de domiciliation. Un dirigeant de PME accompagné par son comptable entreprise à Meyreuil gagne à arrêter ces clauses avant le dépôt du capital, non après l'immatriculation.
La holding sous forme de SARL : cadre légal stable et gérance TNS
La société à responsabilité limitée est régie par les articles L. 223-1 et suivants du Code de commerce. Son architecture est largement fixée par la loi : la société est dirigée par un ou plusieurs gérants, les décisions collectives relèvent de l'assemblée des associés selon des majorités légales, et les parts sociales ne sont cessibles à des tiers qu'avec l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts. Le capital est librement fixé et la responsabilité limitée aux apports, comme dans la SAS.
Ce cadre contraint est aussi une protection. Les statuts d'une SARL peuvent être brefs sans que la société soit mal organisée, parce que le droit supplétif prend le relais. Pour une holding familiale fermée, dont l'actionnariat n'a pas vocation à bouger, cette stabilité est un atout : l'agrément des cessions de parts à des tiers est automatique, sans qu'il faille y penser en rédigeant, et les règles de majorité sont connues de tous.
Gérance majoritaire, minoritaire et conséquences sociales
Le gérant majoritaire d'une SARL relève du régime des travailleurs non salariés. Ses cotisations sont assises sur sa rémunération et, le cas échéant, sur la fraction de dividendes dépassant le seuil de dix pour cent rappelé plus haut. Le taux global de prélèvement est plus faible que celui du régime général pour un même net, en contrepartie d'une protection sociale moins étendue, notamment en matière de retraite complémentaire et d'indemnités journalières. Une cotisation minimale est due même en l'absence de rémunération, ce qui mérite attention dans une holding qui ne dégage aucun produit d'exploitation.
Le gérant minoritaire ou égalitaire rémunéré est, lui, assimilé salarié. Dans un groupe familial, la répartition du capital de la holding détermine donc mécaniquement le régime social du dirigeant : un même montage peut basculer d'un régime à l'autre selon que le gérant détient la moitié des parts ou une part de plus. Ce paramètre se décide à la constitution, pas au premier bilan. Un artisan devenu dirigeant de deux sociétés, conseillé par son comptable entreprise à Mimet, arrête utilement la répartition du capital et le périmètre de la gérance dans le même temps.
Un point de vigilance propre à la SARL mérite d'être signalé : la cession de parts sociales suppose un acte écrit, enregistré auprès du service des impôts, et une modification statutaire lorsque la répartition du capital figure dans les statuts. Le formalisme est plus lourd que l'ordre de mouvement d'une SAS. Pour une holding destinée à rester fermée, cette lourdeur est sans conséquence ; pour une holding qui changera d'actionnariat, elle devient un coût de friction récurrent.
Le socle fiscal commun : impôt sur les sociétés, régime mère-fille, intégration
Sur le plan fiscal, la forme de la société mère est largement neutre. SAS et SARL relèvent de plein droit de l'impôt sur les sociétés et peuvent, sous conditions de taille et d'actionnariat, opter temporairement pour le régime des sociétés de personnes. Les deux formes accèdent dans les mêmes termes aux deux dispositifs qui font l'intérêt d'un montage de groupe : le régime des sociétés mères et filles et l'intégration fiscale. Le choix entre SAS et SARL ne doit donc pas être présenté comme un choix fiscal, contrairement à ce que l'on lit souvent.
Le régime mère-fille, codifié aux articles 145 et 216 du Code général des impôts, exonère les dividendes reçus d'une filiale à hauteur de quatre-vingt-quinze pour cent de leur montant, une quote-part de frais et charges de cinq pour cent restant imposable. Il suppose une détention d'au moins cinq pour cent du capital de la filiale et un engagement de conservation des titres pendant deux ans. C'est ce régime qui permet de faire remonter la trésorerie d'une société d'exploitation vers la société mère en limitant la déperdition fiscale, pour la réinvestir ou rembourser un emprunt d'acquisition.
Intégration fiscale et compensation des résultats
L'intégration fiscale, prévue aux articles 223 A et suivants du Code général des impôts, va plus loin : elle permet de déterminer un résultat d'ensemble en additionnant les résultats de la société mère et de ses filiales détenues à quatre-vingt-quinze pour cent au moins. Les déficits de l'une compensent les bénéfices de l'autre dès l'exercice de leur constatation. Le montage prend tout son sens quand la holding supporte des charges financières — intérêts d'un emprunt de rachat — sans produit d'exploitation en face : sans intégration, ces charges créent un déficit stérile au niveau de la mère tandis que la filiale paie l'impôt sur son bénéfice.
Ce mécanisme est celui que mobilise un montage d'acquisition à effet de levier, détaillé dans notre article sur la création d'une holding de rachat d'entreprise. Il impose en contrepartie des obligations déclaratives supplémentaires, une convention d'intégration entre les sociétés du groupe et une surveillance du seuil de détention. L'option est exercée pour cinq exercices et se reconduit tacitement.
Quand l'option pour l'impôt sur le revenu n'a pas de sens au niveau de la mère
L'option pour le régime des sociétés de personnes est ouverte aux SAS comme aux SARL de moins de cinq ans répondant à certains critères de taille et d'actionnariat familial. Dans une holding, elle est rarement pertinente : elle fait remonter le résultat de la société mère directement à l'impôt sur le revenu des associés, ce qui prive le montage de l'effet de capitalisation recherché et ferme l'accès au régime mère-fille comme à l'intégration. Le raisonnement d'ensemble du choix entre impôt sur le revenu et impôt sur les sociétés conserve en revanche tout son intérêt au niveau des filiales d'exploitation.
Une précision utile sur la taxe sur la valeur ajoutée : une holding pure, qui se borne à encaisser des dividendes, n'exerce pas d'activité économique au sens de la directive TVA et n'a donc ni droit à déduction ni obligation déclarative. Une holding animatrice qui facture des prestations à ses filiales devient en revanche assujettie, collecte la taxe sur ses facturations et déduit celle grevant ses propres charges. Un dirigeant accompagné par son comptable entreprise à Meyrargues a intérêt à trancher cette question avant la première facturation intragroupe, car un redressement sur ce terrain porte sur l'ensemble des exercices non prescrits.
Constituer la société mère : capital, apports, statuts et immatriculation
Les étapes de constitution sont identiques dans les deux formes. Les apports en numéraire sont déposés sur un compte bloqué ouvert au nom de la société en formation, auprès d'une banque, d'un notaire ou de la Caisse des dépôts, et débloqués sur présentation de l'extrait K-bis. Les statuts sont signés par les associés, un avis de constitution est publié dans un journal d'annonces légales, et le dossier est déposé sur le guichet unique des formalités des entreprises, qui transmet au greffe pour immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
La particularité d'une holding tient à la nature des apports. Lorsque la société mère est créée pour détenir des titres déjà existants, l'apport est un apport en nature : les titres de la société d'exploitation sont transférés à la holding en échange d'actions ou de parts nouvelles. Cet apport doit être évalué, et le régime de l'évaluation diffère de celui d'un apport de matériel ou de fonds de commerce, examiné dans notre article sur les apports en nature lors d'une création.
Commissaire aux apports et évaluation des titres apportés
L'apport de titres suppose en principe l'intervention d'un commissaire aux apports, désigné à l'unanimité des associés ou par décision de justice, chargé d'apprécier la valeur retenue sous sa responsabilité. En SARL, les associés peuvent décider de ne pas recourir à un commissaire aux apports lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède un seuil réglementaire et que la valeur totale des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital ; ils répondent alors solidairement de l'évaluation retenue pendant cinq ans. En SAS, une dispense comparable existe, mais elle est en pratique rarement mobilisable pour un apport de titres, dont la valorisation est précisément l'objet du débat.
La valorisation des titres apportés est le point technique central du dossier. Elle combine plusieurs approches — valeur patrimoniale corrigée, capitalisation d'un résultat récurrent, actualisation de flux prévisionnels — et doit être documentée, car elle détermine à la fois le capital de la holding, la répartition entre associés et, en cas d'apport-cession, la plus-value en report d'imposition. Une évaluation construite sur une seule méthode, sans analyse de la marge réelle par activité, est fragile ; c'est l'un des cas où la comptabilité analytique et le pilotage des marges fournissent les éléments chiffrés qui soutiennent le raisonnement.
Objet social, dénomination et compte bancaire du groupe
L'objet social d'une holding doit couvrir la prise de participation et la gestion de titres, et mentionner expressément les prestations de services aux filiales lorsque l'animation est envisagée. Un objet trop étroit obligera à une modification statutaire dès la première facturation intragroupe ; un objet trop large, en revanche, peut compliquer certains financements. La dénomination gagne à être distincte de celle de la filiale, pour éviter les confusions dans les relations bancaires et dans les déclarations.
L'ouverture d'un compte professionnel propre à la société mère est indispensable, même pour une holding sans activité. Les flux de dividendes, les remboursements d'emprunt et les refacturations doivent transiter par un compte distinct de celui de la filiale et de celui du dirigeant. C'est une condition de lisibilité comptable et, en cas de contrôle, la première preuve de l'autonomie des entités.
Faire vivre la holding : flux intragroupe, conventions et comptabilité
Une fois immatriculée, la société mère doit fonctionner comme une société autonome. Elle tient une comptabilité, établit des comptes annuels, les approuve en assemblée et les dépose au greffe. Son résultat est principalement constitué des dividendes reçus, des produits financiers et, pour une holding animatrice, du chiffre d'affaires de prestations facturées aux filiales. Ses charges comprennent les honoraires, les frais bancaires, les intérêts d'emprunt et, le cas échéant, la rémunération du dirigeant.
Trois types de flux structurent la vie du groupe et chacun suppose un support juridique. Les remontées de dividendes découlent d'une décision d'assemblée de la filiale et ne nécessitent pas de convention. Les prestations de services de la mère vers ses filiales exigent en revanche une convention écrite précisant les prestations rendues, les modalités de calcul de la rémunération et sa périodicité. Les avances de trésorerie entre sociétés du groupe relèvent d'une convention de trésorerie, qui déroge au monopole bancaire dans les limites prévues par le Code monétaire et financier.
Le management fee sous surveillance
La facturation de prestations de direction par la holding à sa filiale est un terrain de contentieux connu. L'administration et la jurisprudence contrôlent deux points : la réalité des prestations rendues, et l'absence de double rémunération d'une même fonction. Lorsque le dirigeant de la filiale est aussi celui de la holding et que la convention de prestations recouvre son mandat social, la charge peut être écartée pour défaut de contrepartie réelle. La convention doit donc décrire des prestations distinctes du mandat social — comptabilité, paie, achats, informatique, développement commercial — et la facturation doit être étayée par des éléments de suivi.
La comptabilité de la holding est légère en volume mais sensible en qualité d'écritures. Les titres de participation sont inscrits à leur coût d'acquisition et font l'objet, à chaque clôture, d'un test de valeur. Les dividendes reçus sont comptabilisés en produits financiers et retraités fiscalement au titre du régime mère-fille. Les comptes courants d'associés et les avances intragroupe doivent être suivis poste par poste, avec leurs intérêts éventuels. Une PME de la zone industrielle de Vitrolles comme un négoce installé à Aubagne ont intérêt à faire tenir la mère et les filles par le même cabinet, pour garantir la cohérence des comptes réciproques.
Profils-types et critères d'arbitrage entre les deux formes
Trois configurations reviennent régulièrement dans les dossiers du cabinet et conduisent à des réponses différentes.
Le dirigeant unique qui crée une holding pour détenir sa société d'exploitation et capitaliser ses dividendes privilégie le plus souvent la forme par actions, avec un président non rémunéré : absence de cotisation minimale en l'absence de rémunération, dividendes hors cotisations sociales, souplesse si un associé entre plus tard. Le groupe familial fermé, dont le capital est destiné à rester entre les mains de deux ou trois personnes et dont le gérant tire l'essentiel de ses revenus de la structure, trouve dans la SARL un cadre moins coûteux socialement et suffisamment stable. Le montage de reprise avec investisseurs minoritaires et instruments de capital différenciés impose en pratique la forme par actions, seule à permettre des actions de préférence et des pactes articulés aux statuts.
Les quatre questions à trancher avant de rédiger
La première question porte sur l'actionnariat : fermé et stable, ou destiné à évoluer. La deuxième porte sur la rémunération : le dirigeant tirera-t-il un revenu de la holding, et sous quelle forme. La troisième porte sur la gouvernance : faut-il des droits de vote ou financiers différenciés, des clauses d'agrément renforcées, un organe collégial. La quatrième porte sur l'horizon : la holding est-elle créée pour capitaliser, pour transmettre ou pour porter une acquisition financée par emprunt.
Ces réponses se croisent avec la situation personnelle du dirigeant — protection sociale souhaitée, droits à retraite déjà constitués, autres revenus — et avec le calendrier des opérations. Un chef d'entreprise qui envisage de céder sa société d'exploitation à moyen terme n'arbitrera pas comme celui qui organise une transmission à ses enfants. Un dirigeant installé à Salon-de-Provence et un professionnel libéral exerçant à Aix-en-Provence partent du même cadre juridique mais pas des mêmes contraintes.
L'accompagnement de JTEC Conseil à Marseille et dans les Bouches-du-Rhône
JTEC Conseil, cabinet d'expertise comptable et de commissariat aux comptes fondé par Joachim Terdjman et installé à Marseille 13012, accompagne indépendants, professions libérales, TPE et PME sur la création d'entreprise, la comptabilité courante, le social et les ressources humaines, le conseil et la gestion, ainsi que l'audit légal et contractuel. La constitution d'une société mère relève de la mission de création et de conseil, en articulation directe avec la tenue des comptes des sociétés du groupe.
Les étapes d'un dossier de création de holding
L'intervention commence par un entretien de cadrage : objectif du montage, composition de l'actionnariat présent et futur, besoins de rémunération du dirigeant, horizon de cession ou de transmission, existence d'un financement bancaire. De ce cadrage découle le choix de la forme et la trame des statuts. Vient ensuite la valorisation des titres à apporter, le cas échéant avec un commissaire aux apports, puis la rédaction des statuts et des conventions intragroupe, le dépôt du capital, la publication de l'avis de constitution et le dépôt du dossier d'immatriculation.
Le dossier ne s'arrête pas au K-bis. Les premiers mois conditionnent la solidité du montage : paramétrage comptable de la société mère et des comptes réciproques, choix de la date de clôture, formalisation de la convention de prestations si l'animation est retenue, option éventuelle pour l'intégration fiscale dans les délais, et calendrier déclaratif propre à la holding. Le cabinet assure également le commissariat aux comptes lorsque les seuils légaux du groupe l'imposent, dans le respect des règles d'incompatibilité entre les deux missions.
Le cabinet intervient à Marseille et dans l'ensemble des Bouches-du-Rhône, d'Aubagne et Gémenos à Aix-en-Provence, Vitrolles, Salon-de-Provence, Martigues et La Ciotat, ainsi que dans les communes limitrophes du sud Vaucluse et de l'ouest varois. Un dirigeant accompagné par son comptable entreprise à Miramas comme un groupe familial du bassin marseillais bénéficient du même cadre méthodologique, dimensionné selon la taille du groupe et la complexité de l'actionnariat. La mission est définie dans une lettre de mission précisant son étendue et ses livrables ; les honoraires sont établis après consultation préalable, au vu du périmètre retenu.
Tableau comparatif : holding SAS et holding SARL
Critère | Holding sous forme de SAS | Holding sous forme de SARL |
Titres de capital | Actions, cession par ordre de mouvement inscrit au registre des titres | Parts sociales, acte de cession écrit et enregistré |
Organisation statutaire | Liberté quasi totale, organes et majorités définis par les statuts | Cadre légal largement impératif, droit supplétif en l'absence de clause |
Direction | Président, éventuellement directeurs généraux, organe collégial possible | Un ou plusieurs gérants, personnes physiques |
Régime social du dirigeant | Président assimilé salarié, pas de cotisation sans rémunération | Gérant majoritaire travailleur non salarié avec cotisation minimale, gérant minoritaire rémunéré assimilé salarié |
Dividendes et cotisations | Aucune cotisation sociale sur les dividendes | Cotisations sur la fraction excédant dix pour cent du capital, des primes et des comptes courants |
Entrée de nouveaux associés | Actions de préférence, agrément et pactes articulés aux statuts | Agrément légal des cessions à des tiers, instruments de capital limités |
Régime fiscal | Impôt sur les sociétés, mère-fille et intégration fiscale accessibles | Impôt sur les sociétés, mère-fille et intégration fiscale accessibles |
Usage privilégié | Capitalisation, ouverture du capital, montage de reprise avec investisseurs | Groupe familial fermé, gérant tirant son revenu de la structure |
Ils nous ont fait confiance
« J'exploitais ma société depuis onze ans et je voulais créer une structure au-dessus pour détenir les titres et préparer l'entrée de mon fils au capital. Mon premier réflexe a été de créer la holding sous la même forme que ma société d'exploitation, par simple habitude. »
« Le cadrage a montré que la question n'était pas là. Je ne souhaitais pas me rémunérer sur la holding, je voulais y laisser remonter les dividendes, et j'avais besoin de pouvoir donner des titres à mon fils sans ouvrir le capital à des tiers. Ces trois contraintes ne pointaient pas vers la même forme juridique. »
« Nous avons arrêté la forme, la répartition du capital et les clauses d'agrément avant de déposer le capital, ce qui m'a évité une modification statutaire dès la première année. La convention de prestations a été rédigée en même temps, et les comptes des deux sociétés sont tenus par le même cabinet : je n'ai plus de comptes réciproques qui ne tombent pas juste. »
Témoignage d'un client de JTEC Conseil, dirigeant d'un groupe familial de deux sociétés exerçant dans les Bouches-du-Rhône.
Questions fréquentes
La forme juridique de la holding a-t-elle une incidence sur le régime mère-fille ?
Non. Le régime des sociétés mères et filles s'applique aux sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés, sans considération de forme : une SAS et une SARL y accèdent dans les mêmes conditions de détention de cinq pour cent du capital et d'engagement de conservation des titres pendant deux ans. Il en va de même pour l'intégration fiscale. Le choix entre les deux formes se joue sur la gouvernance, les titres et le régime social du dirigeant, pas sur la fiscalité du groupe.
Faut-il que la holding et la filiale aient la même forme juridique ?
Non, et c'est rarement souhaitable. Les deux sociétés n'ont pas la même fonction : la filiale exploite, la société mère détient et éventuellement anime. Une société d'exploitation peut rester une SARL tandis que la holding est constituée sous forme de société par actions, ou l'inverse. Seule compte la cohérence de chaque structure avec ce qu'elle doit faire et avec la situation du dirigeant.
Un capital social élevé est-il nécessaire pour créer une holding ?
Aucun minimum légal ne s'impose, ni en SAS ni en SARL. En pratique, le capital d'une holding reflète souvent la valeur des titres qui y sont apportés lorsque la constitution se fait par apport en nature. Lorsque la société mère doit emprunter pour acquérir une cible, le niveau de capitaux propres devient en revanche un critère d'appréciation pour la banque, au même titre que la capacité de remontée de dividendes de la société acquise.
Le président d'une holding non rémunéré paie-t-il des cotisations sociales ?
Non. Le président de SAS relève du régime général et ses cotisations sont assises sur sa rémunération : en l'absence de rémunération, aucune cotisation n'est due, et il ne valide aucun droit à ce titre. La situation diffère pour un gérant majoritaire de SARL, redevable d'une cotisation minimale même sans rémunération. C'est l'un des arguments pratiques les plus fréquents en faveur de la forme par actions pour une holding sans produit d'exploitation.
Une holding peut-elle facturer des prestations à ses filiales dès sa création ?
Oui, à trois conditions : que l'objet social prévoie ces prestations, qu'une convention écrite les décrive précisément, et que les prestations soient réellement distinctes du mandat social du dirigeant. La facturation doit être justifiée par des éléments de suivi. À défaut, la charge peut être remise en cause chez la filiale pour absence de contrepartie, et la holding devient par ailleurs assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sur ces facturations.
Peut-on changer la forme de la holding après sa création ?
Oui, par transformation décidée en assemblée, avec intervention d'un commissaire à la transformation dans certains cas et modification des statuts. L'opération est juridiquement courante mais elle a un coût de formalités, suppose la révision des conventions intragroupe et modifie le régime social du dirigeant pour l'avenir. Arbitrer la forme au moment de la constitution reste nettement plus simple que transformer une société mère qui détient déjà des participations.
Prendre rendez-vous
Créer une holding n'est pas un acte de formalité. La forme retenue pour la société mère fixe pour longtemps la gouvernance du groupe, le statut social du dirigeant et la facilité avec laquelle le capital pourra être transmis ou ouvert.
Arrêter cette forme, valoriser les titres à apporter, rédiger des statuts qui tiennent la durée et poser les conventions intragroupe sont des arbitrages qui se mènent avec un expert-comptable, en cohérence avec la fiscalité du groupe et les échéances déclaratives de chaque entité.
Vous envisagez de créer une holding à Marseille ou dans les Bouches-du-Rhône ? Contactez JTEC Conseil pour un premier échange sur la forme de votre société mère, la structure de votre actionnariat et le calendrier de constitution.
