_edited.png)
Créer une holding à Marseille : TVA, droit à déduction et facturation aux filiales — JTEC Conseil 13012
Sommaire
Introduction
Une holding se crée d'abord pour organiser la détention de titres, et la taxe sur la valeur ajoutée arrive rarement dans les premières discussions. Elle décide pourtant du sort de toutes les factures reçues par la société de tête.
Une société qui se contente d'encaisser des dividendes reste en dehors du champ de la taxe, sans aucun droit à déduction. Dès qu'elle facture des prestations à ses filiales, elle devient assujettie et récupère la taxe supportée sur ses propres charges.
Entre ces deux extrêmes se trouve la situation la plus fréquente, celle de la société de tête qui perçoit des dividendes et facture quelques prestations. Son droit à déduction devient alors partiel et calculé, au moyen de coefficients que la comptabilité doit documenter.
Cet article décrit les caractéristiques de la forme retenue pour une société de tête, les conséquences du régime de taxe sur la facturation aux filiales et les formalités de constitution. Il précise aussi le rôle du cabinet dans le calibrage de ce montage.
La TVA d'une société de tête se décide avec l'objet social
La holding n'est pas une forme juridique mais une fonction, celle de détenir et parfois d'animer des participations. Le droit fiscal ne regarde pas l'intitulé des statuts mais l'activité réellement exercée.
Une société holding se constitue le plus souvent sous forme de SAS ou de SARL soumise à l'impôt sur les sociétés. Son traitement au regard de la TVA dépend ensuite de ce qu'elle facture effectivement à ses filiales.
Holding pure : une société hors du champ de la TVA
La détention de titres et la perception de dividendes ne constituent pas une activité économique au sens de la taxe. La société de tête n'est alors pas assujettie à la taxe, et la TVA figurant sur ses factures d'honoraires reste à sa charge.
Cette situation a une conséquence pratique immédiate sur les frais de structure. Honoraires juridiques et comptables, frais d'acquisition de titres et commissions bancaires supportent une taxe définitive.
Holding animatrice : des prestations soumises à la TVA
Une société de tête qui fournit à ses filiales des prestations de direction, de gestion administrative ou de services informatiques exerce une activité économique. Ces prestations entrent dans le champ de la taxe et ouvrent un droit à déduction.
L'animation ne se présume pas et se démontre par des actes. Conventions signées, factures régulières et moyens humains affectés forment le faisceau d'indices attendu en cas de contrôle.
La frontière entre détention passive et animation effective commande donc à la fois le régime de TVA et plusieurs régimes de faveur. Elle mérite d'être tranchée avant la signature des statuts.
Forme, capital, gouvernance et régime social de la société de tête
La société de tête se constitue entre un ou plusieurs associés, personnes physiques ou morales. Le choix entre SAS et SARL fixe la souplesse des statuts et le statut social du dirigeant.
Capital, apports de titres et parts ou actions
Aucun capital minimal n'est exigé dans l'une comme dans l'autre forme, et le capital se compose souvent d'apports de titres déjà détenus. L'évaluation de ces apports engage la responsabilité des associés et justifie l'intervention d'un commissaire aux apports au-delà des seuils légaux.
Les titres remis en apport conservent une valeur fiscale qu'il faut documenter dès la constitution. Cette traçabilité conditionne le calcul ultérieur des plus-values de cession.
Président assimilé salarié ou gérant majoritaire
Le président de SAS relève du régime général en qualité d'assimilé salarié, sur la base de sa rémunération effective. Le gérant majoritaire de SARL relève des travailleurs non salariés, avec une assiette de cotisations différente.
L'arbitrage se raisonne à partir de la rémunération envisagée et de la couverture souhaitée. Une société de tête qui ne rémunère pas son dirigeant ne génère aucune cotisation, ce qui déplace la comparaison.
Les dossiers suivis par un cabinet comptable EURL à La Ciotat posent souvent cette question en même temps que celle de la taxe. Le raisonnement vaut aussi pour les clients d'un cabinet comptable EURL à La Destrousse, où la société de tête chapeaute une activité de négoce.
Le droit à déduction de la TVA dans une société de tête
Le droit à déduction ne s'apprécie jamais globalement : il se raisonne dépense par dépense. Chaque facture reçue doit être rattachée à une opération ouvrant droit à déduction.
Coefficient d'assujettissement, de taxation et d'admission
Le coefficient de déduction d'une dépense résulte du produit de trois coefficients. Le premier mesure la part d'utilisation de la dépense pour des opérations situées dans le champ.
Le deuxième traduit la proportion d'opérations taxées parmi celles situées dans le champ. Le troisième écarte les dépenses pour lesquelles la loi exclut toute déduction.
Les dépenses mixtes et leur clé de répartition
Frais de siège, honoraires du cabinet et loyers servent à la fois à la gestion des participations et aux prestations facturées. Ils ouvrent un droit à déduction limité à une fraction, dont la clé doit être arrêtée puis conservée.
Une clé de répartition retenue sans justification devient le premier point examiné lors d'un contrôle. Elle gagne à reposer sur des données mesurables et reconductibles, temps passé ou surfaces occupées.
Cette documentation se construit au fil de l'exercice et non à la clôture. Le suivi régulier des pièces conditionne la déduction effective.
Facturer ses filiales : prestations de services et TVA collectée
La facturation des prestations de la société de tête à ses filiales suppose une convention écrite et une contrepartie cohérente avec le service rendu. La facture porte la taxe applicable dès lors que la prestation est localisée en France.
Base d'imposition, exigibilité et mentions obligatoires
La base d'imposition correspond à la contrepartie convenue entre les deux sociétés, hors taxe. Pour une prestation de services, la taxe devient exigible lors de l'encaissement du prix, sauf option pour les débits.
La facture mentionne la nature précise de la prestation, la période couverte et la taxe appliquée. Une refacturation globale sans détail fragilise la déduction chez la filiale.
Les dossiers d'un cabinet comptable EURL à La Fare-les-Oliviers illustrent le cas d'une refacturation mensuelle de gestion administrative. Chez les clients d'un cabinet comptable EURL à La Penne-sur-Huveaune, la convention porte plutôt sur des moyens techniques partagés.
Secteurs distincts d'activité et obligations déclaratives
Lorsque la société de tête exerce des activités dont les règles de déduction diffèrent, elle doit constituer des secteurs distincts. Chaque secteur tient alors une comptabilité séparée des dépenses et calcule son propre droit à déduction.
La location d'un immeuble nu à une filiale forme le cas le plus courant de secteur distinct. L'option pour la taxation de ces loyers modifie l'ensemble du calcul.
Les déclarations suivent le régime retenu à la création, mensuel ou trimestriel selon le volume de TVA déclarée. Une société assujettie dépose ses déclarations même en l'absence de recettes sur la période.
Du côté d'un cabinet comptable EURL à La Roque-d'Anthéron, le sujet se pose dès qu'un local est mis à disposition d'une filiale. Les dossiers d'un cabinet comptable EURL à Lamanon ajoutent la question du traitement des refacturations de charges.
Créer et ouvrir la holding : des statuts au K-bis
Les formalités s'enchaînent dans un ordre qu'il vaut mieux respecter scrupuleusement. La rédaction des statuts précède le dépôt du capital, qui précède lui-même la publication de l'annonce légale.
Du dépôt du capital à l'immatriculation au registre
Le dépôt des apports en numéraire donne lieu à une attestation remise par l'établissement teneur du compte. Le dossier est ensuite transmis au guichet unique, qui relaie la demande vers le registre du commerce.
Le K-bis obtenu permet d'ouvrir le compte professionnel définitif et de débloquer les fonds déposés. Il ouvre aussi la possibilité de facturer les filiales, à condition que la convention de prestations soit signée.
Le régime de TVA se déclare dès la demande d'immatriculation, et ce choix engage les premières déclarations. Une société déclarée non assujettie par défaut perd la taxe des frais de constitution.
Holding animatrice, holding passive ou détention directe
Trois configurations se présentent au dirigeant qui organise la détention de ses sociétés, et aucune n'est préférable dans l'abstrait. La comparaison porte sur le droit à déduction, le coût des frais de structure et la lourdeur des obligations déclaratives.
Holding animatrice contre holding passive
La holding animatrice récupère la taxe de ses charges au prorata de ses opérations taxées, au prix d'une comptabilité plus fine. La holding passive ne dépose aucune déclaration mais supporte une taxe définitive sur toutes ses dépenses.
La détention directe des titres par la personne physique supprime l'étage intermédiaire et ses obligations déclaratives. Elle prive en revanche d'un outil de remontée et de réemploi de la trésorerie.
Le raisonnement rejoint celui conduit pour la création d'une société civile destinée à louer. La forme suit l'activité réelle et non l'inverse, et c'est donc l'usage projeté qui tranche.
Profils de dirigeants et travaux menés par le cabinet
Les projets suivis se regroupent en quelques profils récurrents. On y trouve d'abord des dirigeants de société d'exploitation qui souhaitent isoler leur immobilier professionnel.
D'autres préparent une transmission familiale et cherchent à organiser la détention entre plusieurs branches. Un troisième profil réunit des associés qui mutualisent des fonctions support entre plusieurs sociétés.
Le département présente un tissu dense de petites sociétés patrimoniales, du littoral à la vallée de l'Huveaune. Chez les clients d'un cabinet comptable EURL à Lambesc, la société de tête sert surtout à loger les murs d'exploitation.
Les dossiers d'un cabinet comptable EURL à Lançon-Provence relèvent plutôt du regroupement de plusieurs activités sous une même détention. La question de la TVA y devient centrale dès la première facture de prestation.
Interventions du cabinet aux différentes étapes du montage
L'intervention commence avant la constitution, par l'examen du périmètre et la rédaction de l'objet social. Elle se poursuit par le calibrage de la convention de prestations et de la clé de répartition des charges.
Le cabinet établit ensuite les déclarations de taxe, le bilan et la liasse fiscale de la société de tête. Il intervient aussi lors des évolutions, entrée d'un nouvel associé ou cession d'une filiale.
Tableau récapitulatif : configuration, régime de TVA et obligations
Le tableau ci-dessous résume le lien entre la configuration retenue, le régime applicable et l'obligation principale. Chaque ligne renvoie à une situation rencontrée en cabinet.
Configuration | Régime de TVA | Obligation principale |
Holding purement patrimoniale | Hors du champ de la taxe | Aucune déclaration à déposer |
Prestations facturées à toutes les filiales | Assujettie et taxée intégralement | Déduction intégrale à justifier |
Dividendes et prestations facturées | Assujettie partielle | Coefficient de déduction documenté |
Immeuble nu loué à une filiale | Option pour la taxation possible | Secteur distinct à constituer |
Convention absente ou non facturée | Risque de requalification | Convention écrite à régulariser |
Apport de titres à la constitution | Opération hors du champ | Valeur fiscale à conserver |
Chaque situation du tableau suppose une vérification des faits avant toute conclusion. Le régime réel se lit dans les factures et les conventions.
Exemple de situation rencontrée
Le cas décrit ci-dessous combine des situations courantes et ne reprend le dossier d'aucun client identifiable. Il illustre un enchaînement fréquent en création de société de tête.
Un dirigeant installé dans l'est du département détenait deux sociétés d'exploitation et envisageait de créer une société de tête pour mutualiser la gestion administrative. Les premiers honoraires de constitution avaient été réglés avant toute réflexion sur le régime de TVA applicable. L'examen a montré qu'aucune convention de prestations n'avait été prévue, et que la société aurait été traitée comme purement patrimoniale. La taxe des frais de constitution et des honoraires récurrents serait restée définitivement à sa charge. Une convention de prestations administratives a été rédigée et facturée dès le premier exercice, avec une clé de répartition des charges mixtes adossée au temps passé. Les déclarations ont été mises en place et le droit à déduction a été établi sur une base justifiable.
Questions fréquentes sur la TVA d'une holding
Une holding qui ne perçoit que des dividendes est-elle assujettie à la TVA ?
Non, la perception de dividendes n'est pas une activité économique au sens de la taxe. La société reste hors du champ et ne déduit rien de ses charges.
Peut-on récupérer la TVA des frais de constitution d'une holding ?
La récupération suppose que la société exerce une activité ouvrant droit à déduction, ce qui implique des prestations facturées. Une société restée purement patrimoniale supporte cette taxe définitivement.
Faut-il une convention écrite pour facturer des prestations à une filiale ?
Une convention écrite est vivement recommandée et constitue le premier élément examiné lors d'un contrôle. Elle décrit la nature des prestations rendues et les modalités de facturation.
Qu'est-ce que le coefficient de déduction d'une dépense ?
Il résulte du produit des coefficients d'assujettissement, de taxation et d'admission. Il exprime la fraction de taxe récupérable sur une dépense donnée.
Une holding doit-elle créer un secteur distinct pour un immeuble loué ?
Un secteur distinct devient nécessaire lorsque les règles de déduction diffèrent entre les activités exercées. La location d'un immeuble nu relève typiquement de ce cas.
Le régime de TVA d'une holding peut-il évoluer après la création ?
Il suit l'activité réelle et change donc lorsque la société commence ou cesse de facturer ses filiales. Toute évolution demande une mise à jour des déclarations et des coefficients.
Échanger avec JTEC Conseil sur votre projet de holding
Vous envisagez de créer une holding et vous vous interrogez sur le traitement de la TVA dans votre montage. Un échange initial sert à passer en revue le périmètre, la rédaction de l'objet social et les conventions à prévoir.
JTEC Conseil, cabinet d'expertise comptable et de commissariat aux comptes situé à Marseille 13012 et fondé par Joachim Terdjman, accompagne les indépendants, les professions libérales et les TPE et PME des Bouches-du-Rhône. Les honoraires sont établis après consultation préalable, selon le périmètre réellement confié.
