L'apport est le point de départ de toute société civile professionnelle. Il fixe la répartition du capital, le poids de chaque associé dans les décisions collectives et, pour les professions libérales réglementées, la valeur réelle de ce qui est mis en commun : une clientèle constituée, un savoir-faire, parfois un matériel technique.

Deux praticiens qui s'associent n'apportent presque jamais la même chose. L'un cède un cabinet en activité depuis quinze ans, l'autre son seul travail. Les statuts doivent traduire cet écart sans fragiliser la société ni léser celui qui démarre. Les professionnels déjà accompagnés par un cabinet comptable EURL à Mimet retrouveront ici des mécanismes voisins de ceux de la société unipersonnelle, transposés au cadre civil de la SCP.

Après avoir détaillé la gérance et les pouvoirs du gérant en SNC, nous abordons la question des apports en SCP : leur nature juridique, leur évaluation, leur traitement fiscal et leurs effets sur la répartition des bénéfices.

Cet article s'adresse aux médecins, chirurgiens-dentistes, kinésithérapeutes, avocats, notaires, vétérinaires et géomètres-experts installés à Marseille, à Aix-en-Provence, à Aubagne et dans l'ensemble des Bouches-du-Rhône.

La SCP, société civile d'exercice en commun

La société civile professionnelle est une société civile créée par la loi du 29 novembre 1966. Elle permet à plusieurs membres d'une même profession libérale réglementée d'exercer ensemble, sous une personnalité morale distincte, tout en conservant leur indépendance professionnelle.

Aucun capital minimum n'est imposé. La société acquiert la personnalité morale à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, et non à la signature des statuts. Les associés relèvent du régime des travailleurs non salariés et déclarent leur quote-part de résultat dans la catégorie des bénéfices non commerciaux.

Une responsabilité indéfinie et solidaire

À la différence des autres sociétés civiles, où les associés répondent des dettes sociales à proportion de leurs parts, les associés de SCP en répondent indéfiniment et solidairement. Un créancier impayé peut donc réclamer la totalité de sa créance à un seul associé, charge à lui de se retourner ensuite contre les autres.

S'y ajoute la responsabilité professionnelle personnelle : chaque associé répond sur l'ensemble de son patrimoine des actes professionnels qu'il accomplit, la société étant solidairement tenue avec lui. Une assurance de responsabilité civile professionnelle adaptée au volume d'activité de la SCP n'est donc pas une formalité accessoire.

Numéraire, nature, industrie : les trois apports possibles

Le code civil admet trois formes d'apports : en numéraire, en nature et en industrie. La SCP est l'une des rares structures où les trois se rencontrent simultanément dans un même dossier de constitution.

L'apport en numéraire correspond aux sommes versées par les associés. Les fonds sont déposés sur un compte ouvert au nom de la société en formation, puis débloqués sur présentation de l'extrait d'immatriculation. Les statuts précisent le calendrier de libération lorsque les apports ne sont pas versés intégralement à la constitution.

L'apport en nature recouvre tout bien autre qu'une somme d'argent : matériel médical, mobilier, véhicule professionnel, logiciel métier, droit au bail, et surtout clientèle. Il est évalué dans les statuts et rémunéré par des parts de capital.

L'apport en industrie, spécificité forte de la SCP

L'apport en industrie est celui d'un travail, d'une compétence ou d'une notoriété. Il est expressément admis dans les sociétés civiles, alors qu'il reste interdit dans les sociétés par actions. C'est un outil précieux pour intégrer un jeune professionnel sans capacité d'investissement, là où un cabinet comptable EURL à Pertuis raisonnerait plutôt en cession progressive de parts.

Point essentiel : l'apport en industrie ne concourt pas à la formation du capital social. Il ne peut donc pas être additionné aux apports en numéraire et en nature pour calculer le capital figurant dans les statuts.

Droits attachés aux parts d'industrie

Les parts d'industrie ouvrent droit au partage des bénéfices et de l'actif net, à charge pour leur titulaire de contribuer aux pertes. Elles confèrent le droit de vote aux décisions collectives lorsque les statuts le prévoient.

En revanche, elles sont incessibles, intransmissibles et insaisissables : elles sont attachées à la personne qui fournit le travail. Elles disparaissent lorsque l'associé cesse son activité au sein de la société. Les statuts doivent donc anticiper ce qu'il advient de sa quote-part de résultat à cette date.

L'apport de clientèle : évaluer le droit de présentation

La clientèle civile ne s'achète pas comme un fonds de commerce : elle se présente. Ce que l'associé apporte, c'est un droit de présentation, c'est-à-dire l'engagement de recommander ses patients ou ses clients à la société et de s'abstenir de les détourner. La jurisprudence admet cette opération depuis une décision de la Cour de cassation du 7 novembre 2000, à la condition expresse que la liberté de choix du patient ou du client soit préservée.

L'apport de clientèle est donc un apport en nature. Il est évalué dans les statuts, rémunéré par des parts sociales et soumis, à ce titre, aux mêmes exigences de sincérité que n'importe quel autre bien apporté.

Les méthodes de valorisation retenues en pratique

Trois approches coexistent. La première part des honoraires encaissés sur les derniers exercices, corrigés des éléments non récurrents. La deuxième raisonne en rentabilité : on retraite le résultat de la rémunération normale du praticien pour isoler ce que la structure dégage réellement. La troisième compare l'opération à des transmissions récentes dans la même spécialité et sur le même bassin, un raisonnement que pratique tout cabinet comptable EURL à Miramas confronté à une transmission de patientèle.

Aucune de ces méthodes ne vaut à elle seule. Le croisement des trois, complété par une analyse de la structure de la patientèle, de sa pyramide des âges et de sa dépendance au praticien sortant, fournit une base de discussion défendable devant l'administration comme devant les futurs associés.

Pourquoi une SCP n'exige pas de commissaire aux apports

La désignation d'un commissaire aux apports est imposée dans les SARL et les sociétés par actions au-delà d'un seuil légal. Elle ne l'est pas dans les sociétés civiles : les associés de SCP évaluent eux-mêmes les apports en nature.

Cette liberté a une contrepartie. Les associés répondent de l'évaluation retenue, à l'égard des tiers comme entre eux, et une surévaluation manifeste expose à une remise en cause fiscale de la plus-value comme de l'amortissement pratiqué. Une évaluation contradictoire établie par un professionnel du chiffre reste donc la meilleure protection, même lorsqu'elle n'est pas obligatoire.

Fiscalité de l'apport de clientèle

Un praticien qui exerçait jusque-là à titre individuel et qui apporte sa clientèle à une SCP réalise une opération assimilée à une cession. La plus-value professionnelle dégagée est en principe imposable immédiatement, selon le régime des plus-values à court terme ou à long terme applicable aux titulaires de bénéfices non commerciaux.

Le report d'imposition de l'article 151 octies du CGI

L'article 151 octies du code général des impôts permet, sur option, de reporter l'imposition de cette plus-value lorsqu'une entreprise individuelle est apportée à une société. Le report porte sur les éléments non amortissables, dont la clientèle fait partie, et joue jusqu'à la cession des titres reçus en rémunération de l'apport ou jusqu'à la cession du bien par la société.

L'option est formalisée dans l'acte d'apport et suppose un état de suivi annexé aux déclarations, tant par l'apporteur que par la société. Un état manquant ou incomplet fait perdre le bénéfice du report : ce suivi documentaire fait partie intégrante de la mission confiée au cabinet comptable.

D'autres dispositifs peuvent rendre l'opération neutre selon la taille de l'activité et la durée d'exercice, notamment les exonérations prévues pour les petites entreprises et pour les transmissions d'activité. Leur articulation avec le report exige une simulation chiffrée avant la signature, jamais après.

Sur le terrain des droits d'enregistrement, le traitement diffère selon que l'apport est pur et simple ou réalisé à titre onéreux, et selon le régime fiscal de la société bénéficiaire. Un engagement de conservation des titres pris par l'apporteur permet, sous conditions, d'écarter la taxation de l'apport de clientèle. Les praticiens suivis par un cabinet comptable EURL à Pélissanne connaissent ce mécanisme, identique dans son principe pour les apports d'activité aux sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés.

Statuts, capital et immatriculation de la SCP

Les statuts d'une SCP sont établis par écrit et signés par tous les associés. Ils mentionnent la profession exercée, la dénomination, le siège social, la durée, le montant du capital, l'identité des apporteurs et la description de chaque apport avec son évaluation.

Trois clauses méritent une attention particulière : la clé de répartition des bénéfices, les conditions d'agrément des cessions de parts et le sort des parts d'industrie en cas de départ ou d'incapacité. Ce sont elles qui, des années plus tard, déterminent si un désaccord se règle en quelques semaines ou devant le tribunal.

Le dossier de constitution

La constitution suit un enchaînement précis : dépôt des fonds sur un compte professionnel ouvert au nom de la société en formation, signature des statuts, publication d'un avis de constitution dans un journal d'annonces légales, puis dépôt du dossier sur le guichet unique des formalités des entreprises.

L'immatriculation au registre du commerce et des sociétés donne lieu à la délivrance de l'extrait K-bis. S'y ajoute une étape propre aux professions réglementées : l'inscription de la société au tableau de l'ordre ou l'agrément de l'autorité compétente, dont le calendrier conditionne souvent la date d'ouverture effective du cabinet.

La banque professionnelle mérite d'être choisie tôt. Elle héberge le compte de dépôt des apports, les encaissements d'honoraires, les prélèvements des associés et, le cas échéant, le financement de la reprise de clientèle. Une organisation bancaire claire dès le premier jour simplifie durablement la tenue comptable.

Répartition des bénéfices et prélèvements des associés

La SCP est translucide sur le plan fiscal : elle n'acquitte pas l'impôt en son nom. Elle détermine un résultat d'ensemble, dépose une déclaration de résultats professionnels, puis chaque associé est imposé personnellement sur sa quote-part dans la catégorie des bénéfices non commerciaux.

La conséquence est souvent mal comprise à la création : un associé est imposé sur sa part de bénéfice même s'il ne l'a pas prélevée. L'impôt suit le résultat, pas la trésorerie. Un plan de prélèvements aligné sur les échéances fiscales évite le décalage douloureux de la deuxième année d'exercice.

Clé de répartition statutaire et clause léonine

Les associés fixent librement la répartition des bénéfices dans les statuts. Elle peut s'écarter de la proportion des apports, ce qui est fréquent lorsqu'un associé apporte une clientèle et l'autre son seul travail, ou lorsque les temps de présence diffèrent.

Cette liberté connaît une limite d'ordre public : la clause léonine. Toute stipulation attribuant à un associé la totalité du profit, ou l'exonérant de toute contribution aux pertes, est réputée non écrite. Une répartition déséquilibrée doit donc rester justifiable par une contrepartie réelle, mesurable et documentée.

Les sommes versées aux associés ne sont pas des salaires. Ce sont des prélèvements, avances sur la quote-part de résultat, sans bulletin de paie ni cotisations assises sur un salaire. Leur suivi passe par les comptes courants d'associés, dont le solde doit être arrêté à chaque clôture pour éviter les prélèvements excédentaires.

La SCP peut opter pour l'impôt sur les sociétés. L'option modifie l'ensemble de l'équilibre : les rémunérations deviennent déductibles, l'amortissement de certains actifs devient possible, mais les distributions subissent une seconde imposition. Cette décision, largement irréversible, se prépare par une simulation sur plusieurs exercices.

SCP, SELARL ou SCM : ce que change le choix des apports

La société civile de moyens n'a pas le même objet. Elle met en commun des locaux, du matériel, du personnel et des charges de fonctionnement, sans jamais permettre l'exercice en commun de la profession. Chaque membre conserve sa clientèle et facture ses propres honoraires : il n'y a donc pas d'apport de clientèle à une SCM.

La société d'exercice libéral emprunte la forme d'une société commerciale. Elle relève de plein droit de l'impôt sur les sociétés, limite la responsabilité des associés à leurs apports et impose un commissaire aux apports au-delà du seuil légal pour les apports en nature. Le régime social dépend de la qualité du dirigeant, gérant majoritaire ou non.

Le choix ne se joue donc pas sur un critère unique mais sur une combinaison : nature des apports envisagés, volonté de limiter la responsabilité, arbitrage entre imposition personnelle et imposition à l'impôt sur les sociétés, perspective d'ouverture du capital à de nouveaux associés.

Un praticien qui apporte une clientèle importante et souhaite lisser l'imposition de la plus-value ne raisonnera pas comme un jeune diplômé qui n'apporte que son travail. La structure doit servir le projet, jamais l'inverse.

Le rôle de votre expert-comptable JTEC Conseil

JTEC Conseil est un cabinet d'expertise comptable et de commissariat aux comptes établi à Marseille 13012, fondé par Joachim Terdjman. Le cabinet accompagne les professions libérales, les indépendants et les TPE-PME de la création à la transmission, jusqu'aux communes de l'est du département et à un cabinet comptable EURL à Nans-les-Pins.

Sur un projet de SCP, l'intervention commence avant la signature des statuts : évaluation contradictoire de la clientèle apportée, chiffrage des apports en nature, arbitrage entre parts de capital et parts d'industrie, simulation comparée du maintien à l'impôt sur le revenu et de l'option pour l'impôt sur les sociétés.

Le cabinet rédige ensuite les éléments chiffrés des statuts, prépare l'option pour le report d'imposition et son état de suivi, constitue le dossier d'immatriculation et paramètre la comptabilité du premier exercice : plan comptable adapté à la profession, suivi des honoraires, ventilation des charges déductibles, comptes courants d'associés.

L'accompagnement se poursuit sur la vie de la société : déclarations de résultats, répartition des quotes-parts entre associés, entrée ou sortie d'un associé, révision périodique de la clé de répartition. La zone d'intervention couvre Marseille, Aix-en-Provence, Aubagne, La Ciotat, Salon-de-Provence, Martigues et l'ensemble des Bouches-du-Rhône, ainsi que les communes limitrophes du sud Vaucluse et de l'ouest varois.

Les modalités d'intervention sont définies après un premier rendez-vous d'analyse du projet. Tarification personnalisée selon votre dossier, établie après consultation préalable.

Tableau comparatif des apports selon la structure

Critère	SCP	SELARL	SCM
Nature juridique	Société civile	Société commerciale par la forme	Société civile
Objet	Exercice en commun de la profession	Exercice de la profession	Mise en commun de moyens uniquement
Apport en industrie	Admis, parts incessibles	Admis si les statuts le prévoient	Admis mais rare en pratique
Apport de clientèle	Fréquent, par droit de présentation	Fréquent, par droit de présentation	Sans objet
Commissaire aux apports	Non requis	Requis au-delà du seuil légal	Non requis
Fiscalité par défaut	Translucidité, BNC chez l'associé	Impôt sur les sociétés	Translucidité, quote-part de charges
Statut social des associés	Travailleur non salarié	TNS ou assimilé salarié selon la gérance	Selon la structure d'exercice de chacun
Dettes sociales	Indéfinie et solidaire	Limitée aux apports	Indéfinie, à proportion des parts

Un cas type rencontré au cabinet

Situation représentative, présentée à titre d'exemple pédagogique. Deux kinésithérapeutes d'Aubagne souhaitent s'associer en SCP. Le premier exerce depuis dix-huit ans et apporte sa patientèle ainsi que le matériel du cabinet ; le second sort de formation et n'apporte que son travail. Le réflexe initial consistait à répartir les parts à parts égales, ce qui aurait conduit à céder la moitié d'une patientèle sans contrepartie et à déclencher une plus-value non maîtrisée. La solution retenue combine des parts de capital proportionnelles aux apports évalués, des parts d'industrie attribuées au second associé et une clé de répartition des bénéfices évolutive sur cinq exercices, assortie de l'option pour le report d'imposition de la plus-value d'apport.

Questions fréquentes

Peut-on apporter sa clientèle à une SCP alors qu'on exerce déjà depuis plusieurs années ?

Oui. L'apport d'une clientèle civile constituée est courant lors de la formation d'une SCP ou de l'entrée d'un nouvel associé. Il prend la forme d'un droit de présentation et suppose que la liberté de choix du patient ou du client soit préservée.

Un apport en industrie donne-t-il droit à une part du capital social ?

Non. L'apport en industrie ne concourt pas à la formation du capital. Il est rémunéré par des parts d'industrie qui ouvrent droit au partage des bénéfices et de l'actif net, avec obligation de contribuer aux pertes.

Faut-il désigner un commissaire aux apports pour constituer une SCP ?

Non, aucune obligation légale ne l'impose dans une société civile. Les associés évaluent eux-mêmes les apports en nature, sous leur responsabilité. Une évaluation contradictoire établie par un expert-comptable reste vivement conseillée.

L'apport de clientèle déclenche-t-il une imposition immédiate de la plus-value ?

En principe oui, mais l'article 151 octies du code général des impôts permet, sur option, de reporter cette imposition lorsqu'une entreprise individuelle est apportée à une société. Le report suppose un état de suivi annexé chaque année aux déclarations.

Les statuts peuvent-ils prévoir une répartition des bénéfices différente de la répartition des parts ?

Oui, la liberté statutaire est large. Elle s'arrête à la clause léonine : aucun associé ne peut recevoir la totalité du profit ni être exonéré de toute contribution aux pertes, sous peine de voir la clause réputée non écrite.

JTEC Conseil accompagne-t-il les créations de SCP en dehors de Marseille ?

Oui. Le cabinet intervient sur l'ensemble des Bouches-du-Rhône, d'Aix-en-Provence à Salon-de-Provence et de Martigues à La Ciotat, ainsi que sur les communes limitrophes du sud Vaucluse et de l'ouest varois.