La société en nom collectif est la forme la plus engageante du droit commercial français. Chaque associé y répond des dettes sociales sur son patrimoine personnel, sans limite et solidairement avec les autres.

Dans ce contexte, la question de savoir qui dirige, avec quels pouvoirs et sous quel contrôle devient centrale. Un cabinet comptable EURL à Marignane aide les futurs associés à répondre à ces questions avant de signer les statuts.

Après avoir détaillé les étapes d'une cession de fonds de commerce à Marseille, nous revenons au moment de la création avec une forme sociale souvent retenue par les repreneurs associés : la SNC.

Cet article s'adresse aux commerçants, artisans et repreneurs installés à Marseille, à Aix-en-Provence et dans l'ensemble des Bouches-du-Rhône. Il traite de la gérance, des pouvoirs du gérant, de sa révocation et des décisions collectives.

La SNC, société de personnes fondée sur la confiance

La société en nom collectif est régie par les articles L. 221-1 et suivants du Code de commerce. Elle réunit au moins deux associés qui ont tous la qualité de commerçant.

Aucun capital minimum n'est exigé et les apports peuvent être réalisés en numéraire, en nature ou en industrie. Les parts sociales ne sont cessibles qu'avec le consentement de tous les associés.

Responsabilité indéfinie et solidaire des associés

Un créancier impayé peut poursuivre n'importe quel associé pour la totalité de la dette. Il doit au préalable avoir mis en demeure la société par acte extrajudiciaire, sans résultat.

Cette exposition explique pourquoi la SNC ne se conçoit qu'entre personnes qui se connaissent et se font confiance. Frères et sœurs reprenant un commerce, couple d'artisans ou pharmaciens associés en sont les profils classiques.

Certaines activités imposent d'ailleurs cette forme lorsqu'elles sont exercées en société. C'est le cas des débits de tabac, dont l'exploitation sociétaire n'est admise qu'en SNC.

Qui dirige une SNC : nomination du ou des gérants

L'article L. 221-3 du Code de commerce pose une règle par défaut : tous les associés sont gérants, sauf stipulation contraire des statuts. Une SNC créée sans y penser se retrouve donc avec autant de dirigeants que d'associés.

Les statuts peuvent désigner un ou plusieurs gérants, associés ou non, personnes physiques ou morales. Ils peuvent aussi renvoyer cette désignation à une décision ultérieure des associés, prise dans un acte séparé.

Gérant statutaire ou gérant nommé par acte séparé

Le choix n'est pas neutre, car il conditionne les règles de révocation étudiées plus loin. Un gérant inscrit dans les statuts bénéficie d'une protection bien supérieure à celle d'un gérant nommé par simple décision collective.

À l'inverse, changer de gérant statutaire impose de modifier les statuts, avec publication et dépôt au greffe. Un cabinet comptable EURL à Marseille mesure avec vous l'équilibre entre stabilité du dirigeant et souplesse de fonctionnement.

Gérant non associé et personne morale gérante

Confier la gérance à un tiers non associé permet de séparer la détention du capital et la direction opérationnelle. Ce tiers n'a pas la qualité de commerçant et ne répond pas des dettes sociales.

Lorsqu'une société est nommée gérante, ses propres dirigeants supportent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérants en leur nom. Ce montage se rencontre dans les groupes qui logent une activité commerciale dans une SNC filiale.

L'étendue des pouvoirs du gérant

Dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion dans l'intérêt de la société, sauf limitation prévue par les statuts. C'est le principe posé par l'article L. 221-4 du Code de commerce.

Vis-à-vis des tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Une clause statutaire qui restreint ses pouvoirs est inopposable aux tiers, même si elle a été publiée.

Objet social et clauses limitatives de pouvoirs

La rédaction de l'objet social devient dès lors la véritable frontière des pouvoirs du gérant à l'égard des tiers. Un objet trop large expose les associés à des engagements qu'ils n'ont pas voulus, un objet trop étroit paralyse l'activité.

Les clauses limitatives conservent tout leur intérêt en interne. Soumettre à autorisation préalable un emprunt, une caution ou la cession d'un élément du fonds engage la responsabilité du gérant qui passe outre.

En présence de plusieurs gérants, chacun détient séparément la totalité des pouvoirs. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre est sans effet à l'égard des tiers, sauf s'il est établi qu'ils en avaient connaissance.

Révocation du gérant : un mécanisme à double tranchant

L'article L. 221-12 du Code de commerce distingue trois situations selon la qualité du gérant. Les conséquences vont de la simple décision majoritaire à la dissolution pure et simple de la société.

Si tous les associés sont gérants, ou si le gérant associé a été désigné dans les statuts, sa révocation exige l'unanimité des autres associés. Elle entraîne la dissolution de la SNC, à moins que les statuts prévoient la continuation ou que les autres associés la décident à l'unanimité.

Clause de continuation et retrait du gérant révoqué

La clause de continuation est donc indispensable dans toute SNC dont le gérant est statutaire. Sans elle, un conflit entre associés peut mettre fin à l'entreprise elle-même, avec liquidation du fonds et licenciement des salariés.

Le gérant révoqué conserve la faculté de se retirer de la société en demandant le remboursement de ses droits sociaux. La méthode de valorisation des parts doit figurer aux statuts, faute de quoi elle sera fixée par expert.

Gérant non statutaire et gérant non associé

Le gérant associé nommé par acte séparé est révoqué dans les conditions fixées par les statuts, ou à défaut à l'unanimité des autres associés. Le gérant non associé est révoqué selon les statuts, ou à défaut à la majorité des associés.

Dans tous les cas, une révocation décidée sans juste motif ouvre droit à des dommages et intérêts. Un cabinet comptable EURL à Martigues chiffre avec vous les conséquences financières de chaque scénario de sortie du dirigeant.

Décisions collectives et règle de l'unanimité

Les décisions qui excèdent les pouvoirs du gérant sont prises à l'unanimité des associés, sauf si les statuts prévoient une majorité différente. C'est l'article L. 221-6 du Code de commerce qui fixe cette règle.

Certaines décisions échappent toutefois à cette liberté statutaire. La cession de parts, la révocation du gérant statutaire et la transformation en société par actions simplifiée restent soumises à l'unanimité impérative.

Les statuts peuvent organiser une consultation écrite en lieu et place de l'assemblée. Cette faculté est écartée si l'un des associés demande la tenue d'une réunion physique.

L'assemblée annuelle d'approbation des comptes est en revanche obligatoire et doit se tenir dans les six mois de la clôture. Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont communiqués aux associés quinze jours avant la réunion.

Cette architecture protège chaque associé contre les décisions qu'il n'a pas voulues, puisqu'il en répond sur ses biens. Elle expose en contrepartie la société au blocage d'un seul associé, ce que les statuts doivent anticiper par des majorités aménagées lorsque la loi le permet.

Rédiger les statuts et immatriculer la SNC au RCS

Les statuts d'une SNC mentionnent la dénomination, le siège, l'objet, la durée, les apports de chaque associé et la répartition des parts. Ils précisent la gérance, les modalités de décision et les clauses de continuation en cas de révocation, de décès ou de retrait.

Sans clause de continuation, le décès d'un associé dissout la société en application de l'article L. 221-15. Les statuts organisent en pratique la poursuite entre les associés survivants ou avec les héritiers agréés.

Les apports en numéraire sont déposés sur un compte bloqué jusqu'à l'immatriculation. Aucune règle légale n'impose une libération minimale à la souscription, ce sont les statuts qui fixent le calendrier.

L'avis de constitution est publié dans un journal d'annonces légales des Bouches-du-Rhône. Le dossier est ensuite déposé sur le guichet unique, avec le registre des bénéficiaires effectifs, avant transmission au greffe du tribunal de commerce.

La remise du K-bis marque la naissance de la personnalité morale et le déblocage des fonds. Un cabinet comptable EURL à Meyrargues contrôle chaque pièce du dossier pour éviter un rejet du greffe.

Fiscalité et régime social des associés et du gérant

La SNC relève de plein droit de l'impôt sur le revenu, en application de l'article 8 du Code général des impôts. Chaque associé est imposé personnellement sur sa quote-part de résultat dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux.

Cette translucidité fiscale permet d'imputer les déficits des premières années sur le revenu global des associés. L'option pour l'impôt sur les sociétés reste ouverte et peut être révoquée dans les cinq ans qui suivent.

Associés travailleurs non salariés, gérant tiers assimilé salarié

Tous les associés d'une SNC relèvent du régime des travailleurs non salariés, qu'ils soient gérants ou non, du seul fait de leur qualité de commerçant. Leurs cotisations sont calculées sur leur quote-part de bénéfice et sur leur éventuelle rémunération de gérance.

Le gérant non associé rémunéré est en revanche assimilé salarié et affilié au régime général. La rémunération de gérance est déductible du résultat imposable de la société, sous réserve de rester en rapport avec le travail fourni.

La SNC n'est pas tenue de déposer ses comptes annuels au greffe, sauf lorsque tous ses associés sont eux-mêmes des sociétés à responsabilité limitée. Cette confidentialité des chiffres est appréciée des commerces de proximité soumis à une forte concurrence locale.

Le rôle de votre expert-comptable JTEC Conseil

JTEC Conseil, cabinet d'expertise comptable et de commissariat aux comptes installé à Marseille 13012, accompagne les créateurs de SNC depuis la première réunion jusqu'à l'immatriculation. Le cabinet a été fondé par Joachim Terdjman.

La mission débute par la validation du choix de la forme sociale au regard de l'activité, du nombre d'associés et du niveau d'exposition accepté. Elle se poursuit par la revue des clauses de gérance, de révocation et de continuation avec le rédacteur des statuts.

Le cabinet établit le prévisionnel financier et simule l'imposition de chaque associé à l'impôt sur le revenu, puis en cas d'option pour l'impôt sur les sociétés. Il prend ensuite en charge la tenue comptable, les déclarations de TVA, la liasse fiscale et les déclarations sociales des associés.

Les honoraires sont établis après une consultation préalable, selon le périmètre retenu. Un cabinet comptable EURL à Meyreuil formalise la lettre de mission avant tout démarrage des travaux.

Le cabinet intervient à Marseille, Aubagne, Aix-en-Provence, Vitrolles, Salon-de-Provence et sur l'ensemble des Bouches-du-Rhône. Les communes limitrophes du sud Vaucluse et du Var ouest sont également couvertes.

Tableau comparatif de la gérance en SNC, SARL et SCP

Critère	SNC	SARL	SCP
Gérance par défaut	Tous les associés	Gérant désigné obligatoire	Tous les associés
Révocation du gérant	Unanimité si statutaire	Majorité des parts	Selon les statuts
Responsabilité des associés	Indéfinie et solidaire	Limitée aux apports	Indéfinie et solidaire
Cession de parts	Unanimité impérative	Agrément pour les tiers	Agrément des associés
Régime fiscal par défaut	IR, catégorie BIC	IS	IR, catégorie BNC
Statut social des associés	TNS pour tous	TNS si gérant majoritaire	TNS pour tous

Ils nous ont fait confiance

« Mon frère et moi avons repris le bar-tabac familial à Martigues et la SNC s'imposait. JTEC Conseil nous a expliqué que, sans clause de continuation, un désaccord entre nous pouvait dissoudre la société, et a fait ajouter cette clause ainsi qu'une méthode de valorisation des parts dans les statuts. Aujourd'hui chacun connaît exactement ses pouvoirs et ses limites. » — Karim, co-gérant d'un bar-tabac à Martigues

Questions fréquentes

Faut-il obligatoirement nommer un gérant dans une SNC ?

Non. À défaut de désignation dans les statuts ou par acte séparé, tous les associés sont gérants de plein droit et disposent chacun des pouvoirs de gestion.

Un gérant de SNC peut-il ne pas être associé ?

Oui. Le gérant non associé n'a pas la qualité de commerçant, ne répond pas des dettes sociales et relève du régime général en tant qu'assimilé salarié s'il est rémunéré.

La révocation du gérant dissout-elle vraiment la société ?

Oui lorsque le gérant révoqué est associé et désigné dans les statuts, sauf clause de continuation ou décision unanime des autres associés. C'est la raison pour laquelle cette clause figure dans tout statut bien rédigé.

Les statuts peuvent-ils remplacer l'unanimité par une majorité ?

Pour la plupart des décisions collectives, oui. La cession de parts, la révocation du gérant statutaire et la transformation en SAS restent cependant soumises à l'unanimité par la loi.

Une clause limitant les pouvoirs du gérant protège-t-elle contre les tiers ?

Non. Elle est inopposable aux tiers et ne joue qu'entre associés, en engageant la responsabilité du gérant qui l'a méconnue. Seul l'objet social limite les pouvoirs du gérant à l'égard des tiers.

JTEC Conseil accompagne-t-il les créations de SNC hors de Marseille ?

Oui. Le cabinet intervient dans l'ensemble des Bouches-du-Rhône ainsi que sur les communes limitrophes du sud Vaucluse et du Var ouest.