Cette co-gérance est puissante mais exigeante. Chaque gérant engage seul la société vis-à-vis des tiers, et le régime social de chacun dépend d'un calcul de parts qui surprend souvent les créateurs.

Ce guide détaille le fonctionnement de la co-gérance en SARL, les clauses statutaires à prévoir, le statut social des dirigeants et l'accompagnement du cabinet JTEC Conseil, expert-comptable à Marseille 13012.

La SARL, une société de personnes à responsabilité limitée

La société à responsabilité limitée réunit de deux à cent associés, dont la responsabilité est plafonnée au montant de leurs apports. Elle est régie par les articles L. 223-1 et suivants du Code de commerce.

Son capital est divisé en parts sociales et non en actions. Cette distinction commande une grande partie des règles de cession et de gouvernance.

Un capital libre réparti en parts sociales

Aucun capital minimum n'est imposé. Les apports en numéraire doivent être libérés d'au moins un cinquième à la constitution, le solde dans les cinq ans.

Les apports en nature suivent la procédure du commissaire aux apports, sauf dispense décidée dans les limites légales. Un expert-comptable entrepreneur à Martigues documente la valeur retenue et sécurise la responsabilité solidaire des associés sur cette évaluation.

La co-gérance : principe, désignation et publicité

L'article L. 223-18 du Code de commerce prévoit que la SARL est gérée par une ou plusieurs personnes physiques. La co-gérance n'exige donc aucune formalité particulière au-delà de la nomination.

Les gérants sont obligatoirement des personnes physiques. Une société ne peut pas être gérante de SARL, contrairement à ce qui est admis en SAS.

Désignation statutaire ou par acte séparé

Le gérant statutaire est nommé directement dans les statuts. Toute révocation impose alors une modification statutaire, plus lourde qu'une simple décision collective.

La nomination par acte séparé, en assemblée ou par décision unanime, allège nettement les changements ultérieurs. C'est la solution retenue dans la majorité des dossiers de création.

Chaque nomination donne lieu à une inscription au RCS et à une publication dans un journal d'annonces légales. Le K-bis mentionne alors les deux gérants, ce qu'un expert-comptable entrepreneur à Meyrargues vérifie systématiquement après le dépôt au guichet unique.

Gérant associé ou gérant tiers

Un co-gérant peut être associé ou totalement extérieur au capital. Le gérant non associé reste possible et fréquent dans les structures familiales.

Ce choix n'est pas neutre socialement. Le gérant non associé rémunéré relève du régime général, alors que le gérant associé majoritaire bascule chez les travailleurs non salariés.

Répartition des pouvoirs entre co-gérants

Chaque gérant dispose séparément des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société. Il n'a pas besoin de l'accord de son co-gérant pour signer un contrat ou engager une dépense.

C'est le point le plus mal anticipé par les créateurs. Deux gérants signifie deux signatures autonomes, pas une signature conjointe.

Pouvoirs légaux et opposabilité aux tiers

La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, sauf preuve que le tiers ne pouvait l'ignorer. La protection du cocontractant prime.

L'opposition formée par un gérant aux actes de l'autre n'a d'effet que si le tiers en a eu connaissance. En pratique, elle joue rarement.

Clauses de limitation interne

Les statuts peuvent soumettre certaines décisions à l'accord des deux gérants : emprunt, caution, cession d'actif, embauche au-delà d'un seuil défini. Ces limitations sont inopposables aux tiers.

Elles conservent toute leur force en interne. Un gérant qui les viole engage sa responsabilité, et un expert-comptable entrepreneur à Meyreuil met en place les contrôles comptables qui rendent ces dépassements visibles rapidement.

Statut social des co-gérants et calcul de la majorité

Le régime social d'un gérant de SARL dépend de sa détention en parts sociales. Le seuil décisif est celui de la moitié du capital.

En co-gérance, ce calcul ne se fait pas gérant par gérant. Il s'apprécie au niveau du collège de gérance dans son ensemble.

Collège de gérance et gérance majoritaire

On additionne les parts détenues par l'ensemble des co-gérants. Si le total dépasse cinquante pour cent du capital, tous les gérants sont considérés comme majoritaires.

À cette addition s'ajoutent les parts du conjoint, du partenaire de PACS et des enfants mineurs non émancipés de chaque gérant. La détention indirecte est également prise en compte.

Deux co-gérants détenant chacun trente pour cent sont donc tous deux travailleurs non salariés, affiliés à la Sécurité sociale des indépendants. Aucun d'eux n'est pourtant majoritaire pris isolément.

En dessous du seuil, chaque gérant rémunéré relève du régime général en qualité d'assimilé salarié. Il ne cotise pas à l'assurance chômage pour autant.

Fiscalité à l'IS et rémunération des gérants

La SARL relève de l'impôt sur les sociétés de plein droit. Une option pour l'impôt sur le revenu reste ouverte cinq exercices maximum, sous conditions d'effectif, d'activité et de détention.

La SARL de famille bénéficie quant à elle d'une option IR sans limitation de durée. Elle est réservée aux activités industrielles, commerciales, artisanales ou agricoles exercées entre parents proches.

Déductibilité des rémunérations de gérance

Les rémunérations versées aux co-gérants sont déductibles du résultat imposable si elles correspondent à un travail effectif et ne sont pas excessives. Chaque mandat doit être formalisé par une décision collective.

Une part des dividendes perçus par un gérant majoritaire est réintégrée dans l'assiette des cotisations sociales au-delà d'un pourcentage du capital, des primes d'émission et des sommes en compte courant. Un expert-comptable entrepreneur à Mimet chiffre cet arbitrage avant la clôture, pas après.

Rédiger des statuts de SARL à plusieurs gérants

Les statuts de SARL sont plus encadrés que ceux d'une SAS. La liberté rédactionnelle se concentre donc sur les zones réellement ouvertes par la loi.

La durée du mandat, l'étendue des pouvoirs, la rémunération et les modalités de remplacement méritent un traitement précis. Le silence des statuts renvoie aux règles supplétives, rarement adaptées à un projet à deux têtes.

Révocation, démission et clause de non-concurrence

Le gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Une révocation sans juste motif ouvre droit à des dommages et intérêts.

La démission d'un co-gérant laisse la société dirigée par le second, sans vacance de direction. C'est un avantage réel de la co-gérance sur la gérance unique.

Une clause de non-concurrence et une clause d'agrément des cessions de parts complètent utilement le dispositif. Les mêmes réflexes de rédaction anticipée valaient pour notre article sur la SASU et l'ouverture du capital.

Co-gérance de SARL ou direction plurale de SAS

La SAS permet de nommer un président unique assisté de directeurs généraux, avec une liberté statutaire quasi totale. La SARL impose un cadre légal plus rigide mais plus lisible.

La cession de parts sociales de SARL est soumise à un agrément légal des associés dès qu'elle profite à un tiers. En SAS, les actions sont librement cessibles sauf clause contraire.

Le régime social diverge fortement. Gérants majoritaires travailleurs non salariés d'un côté, président et directeurs généraux assimilés salariés de l'autre.

Le choix se joue sur trois axes concrets : le contrôle souhaité sur l'entrée de nouveaux associés, le niveau de protection sociale et la souplesse de gouvernance recherchée. Un expert-comptable entrepreneur à Miramas chiffre ces trois axes sur des hypothèses de chiffre d'affaires propres au projet.

Le rôle de l'expert-comptable JTEC Conseil

Fondé par Joachim Terdjman, le cabinet JTEC Conseil intervient à Marseille 13012 en expertise comptable, commissariat aux comptes, conseil et gestion, social et accompagnement à la création d'entreprise.

Sur un projet de SARL en co-gérance, le travail commence avant la signature des statuts. Le cabinet simule le régime social de chaque gérant selon plusieurs répartitions de parts.

Il rédige ensuite le cadrage des pouvoirs, la clause de rémunération et la clause d'agrément, puis pilote le dépôt au guichet unique jusqu'à l'obtention du K-bis. La mise en place du dossier social des gérants suit immédiatement.

La zone d'intervention couvre les Bouches-du-Rhône et les communes limitrophes du sud Vaucluse et de l'ouest varois. Les honoraires sont établis après une consultation préalable et un cadrage du dossier.

Tableau comparatif co-gérance SARL et SAS

Critère	SARL en co-gérance	SAS à direction plurale
Dirigeants	Plusieurs gérants personnes physiques	Président plus directeurs généraux
Personne morale dirigeante	Interdite	Autorisée
Titres de capital	Parts sociales	Actions
Cession à un tiers	Agrément légal des associés	Libre sauf clause statutaire
Régime social	TNS si collège majoritaire	Assimilé salarié
Cadre statutaire	Encadré par la loi	Très large liberté
Fiscalité de principe	Impôt sur les sociétés	Impôt sur les sociétés

Ils nous ont fait confiance

« Nous avons créé notre SARL de travaux à deux, chacun gérant de son pôle. JTEC Conseil nous a montré que nos trente pour cent chacun nous plaçaient tous les deux au régime des indépendants, ce que nous n'avions pas anticipé. Le cabinet a aussi ajouté une clause d'accord conjoint sur les engagements bancaires. Deux ans plus tard, cette clause nous évite bien des discussions. » — Karim, cogérant d'une entreprise de second oeuvre à Marseille

Questions fréquentes

Combien de gérants peut compter une SARL ?

Le Code de commerce ne fixe aucune limite. Les statuts peuvent en prévoir un, deux ou davantage, à condition qu'il s'agisse de personnes physiques.

Un co-gérant peut-il signer seul un contrat ?

Oui. Chaque gérant dispose séparément des pouvoirs les plus étendus pour engager la société envers les tiers, sauf à démontrer que le cocontractant connaissait la limitation.

Comment savoir si un co-gérant est majoritaire ?

On additionne les parts de tous les co-gérants, de leurs conjoints ou partenaires de PACS et de leurs enfants mineurs. Au-delà de la moitié du capital, tous sont majoritaires.

Deux gérants à trente pour cent sont-ils travailleurs non salariés ?

Oui. Le collège de gérance détient soixante pour cent du capital, ce qui rend chaque gérant majoritaire au sens social.

Vaut-il mieux nommer les gérants dans les statuts ?

Une nomination par acte séparé est généralement préférable. Elle évite une modification statutaire à chaque changement de dirigeant.

JTEC Conseil intervient-il en dehors de Marseille ?

Oui. Le cabinet accompagne des dirigeants dans l'ensemble des Bouches-du-Rhône et sur les communes limitrophes du sud Vaucluse et de l'ouest varois.