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Créer une SA à Marseille : actions nominatives, registre des mouvements de titres et comptes d'actionnaires — JTEC Conseil 13012
Dernière mise à jour : 27 oct.
Sommaire
Introduction
Une société anonyme existe juridiquement le jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Elle devient réellement gouvernable le jour où elle sait prouver qui détient ses actions.
Les fondateurs concentrent leur attention sur le capital, la gouvernance et le choix entre conseil d'administration et directoire. La tenue des titres arrive en dernier, souvent plusieurs mois après le K-bis.
C'est une erreur de séquence. Dans une SA, la propriété d'une action se prouve par son inscription en compte, et nulle part ailleurs.
Le registre des mouvements de titres et les comptes individuels d'actionnaires ne sont pas des formalités de confort. Ils conditionnent une cession, une entrée d'investisseur, une transmission familiale et parfois l'issue d'un contrôle.
Cet article reprend la création d'une SA par ce fil conducteur : caractéristiques de la forme, formalités jusqu'au K-bis, puis ouverture et tenue des documents de titres. Il précise ce que votre expert-comptable prend en charge dans cet enchaînement.
Créer une SA : le capital ne vit pas dans les statuts, il vit dans un registre
Les statuts d'une SA fixent le montant du capital, le nombre d'actions et leur valeur nominale. Ils ne disent jamais qui détient quelles actions après la première cession.
Ce que l'immatriculation règle, et ce qu'elle ne règle pas
L'immatriculation donne la personnalité morale, le numéro SIREN et le K-bis. Elle fige l'état de l'actionnariat au jour de la constitution, pas au-delà.
Dans une société par actions, les titres se transmettent par virement de compte à compte, et non par un acte signifié à la société. L'écriture portée au registre est donc l'acte translatif lui-même, pas sa trace administrative.
Les dirigeants que nous accompagnons comme expert-comptable entrepreneur à Jouques découvrent souvent cette mécanique au moment d'une première levée de fonds. Le registre est alors reconstitué plusieurs années après, avec les approximations que cela suppose.
Pourquoi la SA est plus exigeante que la SARL sur ce point
Dans une SARL, la cession de parts suppose un acte écrit et un dépôt au greffe des statuts mis à jour. Le greffe conserve donc une trace publique de la répartition du capital.
Dans une société anonyme, rien de tel : le greffe ne connaît que l'état initial. La société est seule dépositaire de l'information sur son actionnariat.
Caractéristiques de la SA : capital, actionnariat, gouvernance et fiscalité
La SA est la société de capitaux la plus encadrée du droit français. Ce formalisme est la contrepartie de sa crédibilité auprès des investisseurs et des établissements bancaires.
Responsabilité, capital minimum et libération des apports
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Le capital doit atteindre le montant minimum fixé par l'article L. 224-2 du Code de commerce.
Les apports en numéraire sont libérés de la moitié au moins lors de la souscription. Le solde intervient dans les cinq années suivantes, sur appel du conseil d'administration.
Une SA non cotée se constitue avec deux actionnaires au minimum. Le seuil passe à sept actionnaires lorsque les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.
Apports en nature et commissaire aux apports
Un commissaire aux apports est désigné pour évaluer tout apport en nature. La SA ne bénéficie d'aucune dispense comparable à celle ouverte à la SARL ou à la SAS.
Son rapport est annexé aux statuts et reste consultable par les actionnaires. Les apports en nature sont intégralement libérés dès la constitution.
Gouvernance moniste ou dualiste et imposition à l'impôt sur les sociétés
La forme moniste repose sur un conseil d'administration de trois à dix-huit membres, un président et, le cas échéant, un directeur général. La forme dualiste sépare la direction, confiée au directoire, du contrôle exercé par le conseil de surveillance.
La SA relève de l'impôt sur les sociétés de plein droit. Une option temporaire pour l'impôt sur le revenu reste ouverte aux sociétés de moins de cinq ans qui remplissent les conditions légales.
Le président, le directeur général et les membres du directoire relèvent du régime des assimilés salariés. Les entreprises que nous suivons comme expert-comptable entrepreneur à La Barben arbitrent ce statut dès la rédaction des statuts.
La forme nominative des actions dans la SA non cotée
Depuis la dématérialisation des valeurs mobilières, aucune action ne circule sous forme papier. Le titre est une ligne d'écriture portée dans les comptes tenus par la société ou par un intermédiaire.
Nominatif pur, nominatif administré et titres au porteur
Au nominatif pur, la société tient elle-même le compte de l'actionnaire. Au nominatif administré, ce compte est suivi par un intermédiaire financier pour le compte du titulaire.
La forme au porteur suppose une inscription chez un intermédiaire habilité. Elle est réservée aux sociétés dont les titres sont admis aux opérations d'un dépositaire central.
Une SA familiale ou une SA de projet constituée dans les Bouches-du-Rhône relève donc du nominatif. C'est la règle que nous rappelons systématiquement comme expert-comptable entrepreneur à La Bouilladisse.
Ce que la dématérialisation a changé pour la preuve de propriété
L'inscription en compte vaut titre de propriété. Un actionnaire qui égare ses documents ne perd aucun droit social, dès lors que le compte existe.
À l'inverse, un registre non tenu prive la société de tout moyen de preuve opposable. Le dirigeant engage alors sa responsabilité personnelle envers les actionnaires lésés.
Le registre des mouvements de titres : tenue, mentions et responsabilité
Le registre des mouvements de titres est le journal chronologique de toutes les opérations sur actions. Il s'ouvre le jour de l'immatriculation avec l'état initial de souscription.
Les mentions obligatoires de chaque mouvement
Chaque ligne porte la date de l'opération, l'identité du cédant et celle du cessionnaire. Elle indique aussi le nombre de titres transférés et leurs numéros d'ordre.
La nature de l'opération est précisée : cession, apport, succession, donation, augmentation de capital ou annulation de titres. Les écritures se suivent sans blanc ni rature.
Qui tient le registre et où il se conserve
La tenue relève du représentant légal, qui peut la confier à son conseil. Le registre est conservé au siège social et présenté à toute réquisition des actionnaires.
Une tenue électronique est admise, y compris au moyen d'un dispositif d'enregistrement électronique partagé pour les titres non cotés. L'essentiel reste l'inaltérabilité de la chronologie.
Nous reprenons régulièrement des registres interrompus pendant plusieurs exercices, notamment comme expert-comptable entrepreneur à La Ciotat. La reconstitution demande de remonter chaque opération pièce par pièce.
Les comptes individuels d'actionnaires et l'attestation d'inscription en compte
Le registre raconte l'histoire des mouvements, les comptes individuels donnent la photographie du jour. Les deux documents sont complémentaires et obligatoires.
Du journal chronologique au solde par actionnaire
Chaque actionnaire dispose d'un compte ouvert à son nom, débité et crédité à chaque mouvement. Le solde de ce compte détermine ses droits de vote et sa quote-part de dividende.
Le total des comptes individuels doit toujours égaler le nombre d'actions émises. Ce rapprochement est le premier contrôle que nous effectuons sur un dossier repris.
L'attestation d'inscription en compte, pièce réclamée par les tiers
La société délivre à l'actionnaire une attestation d'inscription en compte sur simple demande. Ce document est exigé par les banques, les notaires et les acquéreurs potentiels.
Il sert aussi lors d'un apport de titres à une holding ou d'un engagement collectif de conservation. Un expert-comptable entrepreneur à La Destrousse le prépare à partir du registre, jamais de mémoire.
Céder des actions de SA : ordre de mouvement, enregistrement et plus-value
La cession d'actions se réalise par un ordre de mouvement signé du cédant. La société l'exécute en portant l'écriture au registre et en mettant à jour les comptes des deux parties.
L'ordre de mouvement et sa chaîne documentaire
L'ordre de mouvement précise le nombre de titres, leurs numéros et l'identité du bénéficiaire. Une clause d'agrément statutaire impose, le cas échéant, une décision préalable de l'organe compétent.
La chaîne complète comprend l'ordre de mouvement, la décision d'agrément, l'écriture au registre et l'attestation remise au cessionnaire. Un maillon manquant rend la cession inopposable à la société.
Enregistrement de la cession et imposition de la plus-value
La déclaration de cession donne lieu à un droit d'enregistrement proportionnel auprès du service des impôts. La formalité incombe en pratique à l'acquéreur des titres.
La plus-value réalisée par le cédant relève de l'imposition des gains de cession de valeurs mobilières. Le prélèvement forfaitaire unique s'applique, sauf option globale pour le barème progressif.
Nous simulons cet arbitrage avant la signature pour les dirigeants que nous suivons comme expert-comptable entrepreneur à La Fare-les-Oliviers. La décision se prend avant la cession, jamais après.
Formalités de création : des statuts au K-bis, puis à l'ouverture du registre
La constitution d'une SA suit une séquence stricte que l'on ne peut pas réordonner. Chaque étape conditionne la suivante.
Les étapes de la constitution jusqu'au K-bis
Le projet de statuts est rédigé, puis les actions sont souscrites par les fondateurs. Les fonds correspondant aux apports en numéraire sont déposés sur un compte bloqué.
Le commissaire aux apports établit son rapport lorsque des apports en nature sont prévus. Les statuts sont ensuite signés et les premiers organes désignés.
Un avis de constitution est publié dans un journal d'annonces légales du département du siège. Le dossier est déposé sur le guichet unique, qui transmet au greffe du tribunal de commerce.
L'immatriculation au registre du commerce et des sociétés délivre le K-bis. Ce document permet enfin le déblocage des fonds auprès de l'établissement dépositaire.
Le premier jour du registre des mouvements
Le registre s'ouvre à la date d'immatriculation avec la répartition issue des bulletins de souscription. Les comptes individuels sont créés dans le même mouvement.
Cette ouverture demande une heure quand elle est faite à temps, et plusieurs journées quand elle est faite trois ans plus tard. Les sociétés que nous constituons comme expert-comptable entrepreneur à La Penne-sur-Huveaune repartent du greffe avec leurs documents de titres déjà ouverts.
SA, SAS ou SARL : comparer les formes et situer les profils-types du département
Le choix de la SA se justifie par un besoin de gouvernance collégiale et de crédibilité institutionnelle. Il suppose en contrepartie un formalisme que les deux autres formes ignorent largement.
SA ou SAS : deux sociétés par actions, deux philosophies
La SAS offre une liberté statutaire presque totale et un fonctionnement allégé. La SA impose un cadre légal détaillé, rassurant pour les tiers et contraignant pour les fondateurs.
Les deux formes partagent la mécanique des titres : nominatif, registre des mouvements, comptes individuels. Le travail de tenue est donc identique dans les deux cas.
SA ou SARL : actions contre parts sociales
La SARL repose sur des parts sociales cédées par acte, avec agrément de principe des associés. La SA repose sur des actions librement négociables, sauf clause statutaire contraire.
Cette différence se lit dans la durée : la SARL protège l'équilibre entre associés, la SA organise l'entrée et la sortie des investisseurs. Les groupes déjà structurés autour d'une société mère relèvent d'une autre logique, celle des conventions intragroupe d'une holding.
Trois profils-types rencontrés dans les Bouches-du-Rhône
Un industriel de la zone de Fos-sur-Mer qui ouvre son capital à un fonds régional retient la SA pour son conseil d'administration. Une entreprise de négoce familiale la retient pour préparer une transmission sur deux générations.
Une société de services d'Aix-en-Provence la choisit parce que ses donneurs d'ordre publics y voient une garantie de gouvernance. Dans les trois cas, le registre des mouvements devient la pièce maîtresse du dossier.
Ce que JTEC Conseil prend en charge concrètement
Le cabinet rédige le projet de statuts avec votre conseil juridique, pilote le dépôt des fonds et suit le dossier jusqu'au K-bis. Il ouvre ensuite le registre et les comptes individuels d'actionnaires.
Il assure la comptabilité, les déclarations fiscales et la préparation de l'assemblée annuelle. Les dirigeants accompagnés comme expert-comptable entrepreneur à La Roque-d'Anthéron disposent d'un interlocuteur unique sur toute la chaîne.
Tableau récapitulatif des documents de titres d'une SA
Document | Ce qu'il contient | Qui le tient |
Registre des mouvements | Journal chronologique des opérations | Représentant légal, au siège |
Comptes individuels | Solde d'actions par actionnaire | Représentant légal, au siège |
Ordre de mouvement | Instruction de transfert signée | Cédant, remis à la société |
Attestation d'inscription | Preuve de détention à une date | Société, sur demande |
Bulletins de souscription | Engagement initial des fondateurs | Société, dès la constitution |
Rapport du commissaire aux apports | Évaluation des apports en nature | Annexé aux statuts |
Procès-verbaux d'assemblée | Décisions collectives des actionnaires | Registre spécial au siège |
Statuts à jour | Capital, nombre et valeur des actions | Société et greffe |
Ils nous ont fait confiance
« Notre SA a été créée il y a quatre ans sans que personne n'ouvre le registre des mouvements. Nous l'avons découvert le jour où un investisseur a réclamé une attestation d'inscription en compte. »
« JTEC Conseil a reconstitué l'historique complet à partir des procès-verbaux et des bulletins de souscription. Les comptes individuels sont désormais mis à jour après chaque opération. »
« L'entrée du fonds s'est faite en trois semaines au lieu des deux mois annoncés. Le cabinet tient depuis la comptabilité et prépare notre assemblée annuelle. »
Témoignage des dirigeants d'une société anonyme établie dans les Bouches-du-Rhône et accompagnée par JTEC Conseil.
Questions fréquentes
Combien d'actionnaires faut-il pour créer une SA ?
Deux actionnaires suffisent pour une société anonyme non cotée. Le seuil est porté à sept lorsque les titres sont admis sur un marché réglementé.
Le registre des mouvements de titres est-il obligatoire ?
Oui, il s'impose à toute société par actions dès son immatriculation. Son absence prive la société de preuve opposable en cas de litige sur la détention.
Peut-on tenir le registre sous forme électronique ?
Oui, à condition que la chronologie des écritures demeure inaltérable. Un dispositif d'enregistrement électronique partagé est admis pour les titres non cotés.
Qui délivre l'attestation d'inscription en compte ?
La société elle-même la délivre, sous la signature de son représentant légal. Elle est établie à partir du compte individuel de l'actionnaire concerné.
Une cession d'actions doit-elle être enregistrée auprès des impôts ?
La cession donne lieu à une formalité d'enregistrement assortie d'un droit proportionnel. La démarche incombe en pratique à l'acquéreur des titres.
Un commissaire aux comptes est-il obligatoire dans une SA ?
La nomination s'impose dès le franchissement des seuils légaux applicables aux sociétés par actions. Une nomination volontaire reste possible pour rassurer les partenaires financiers.
Prendre rendez-vous
Un registre ouvert le jour de l'immatriculation demande quelques minutes. Reconstitué quatre ans plus tard, il demande plusieurs journées de travail.
La création d'une SA se joue autant dans ses documents de titres que dans ses statuts. L'écart se mesure à la première opération sur le capital.
Vous préparez la création d'une société anonyme à Marseille ou dans les Bouches-du-Rhône ? Contactez JTEC Conseil pour cadrer vos statuts et ouvrir vos documents de titres dès le premier jour.
Honoraires établis après consultation préalable, une fois le périmètre de votre projet défini.
