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Créer une SCP à Marseille : retrait d'un associé, exclusion et sortie organisée dans les statuts — JTEC Conseil 13012
Dernière mise à jour : 27 oct.
Sommaire
Introduction
Deux confrères créent une société civile professionnelle pour exercer ensemble, et personne n'imagine ce jour-là que l'un des deux partira. C'est pourtant la sortie d'un associé qui met le plus souvent une SCP en difficulté, bien avant les questions de résultat ou de clientèle.
La SCP est un cadre d'exercice en commun réservé aux professions libérales réglementées, où chaque associé reste personnellement engagé. Cette force est aussi sa fragilité : un départ mal préparé bloque la trésorerie, fige les parts et expose les associés restants.
Le retrait volontaire, l'exclusion, le décès et la cession de parts ne suivent ni la même procédure, ni les mêmes majorités, ni le même traitement fiscal. Les distinguer dans les statuts relève de la rédaction initiale, pas de la réparation d'après-crise.
Notre cabinet d'expertise comptable et de commissariat aux comptes, installé à Marseille 13012, accompagne la constitution de SCP dans tout le département et intervient aussi comme expert-comptable pour entrepreneur à Salon-de-Provence. Le réflexe que nous recommandons est simple : écrire la sortie le jour de la constitution.
Cet article détaille les caractéristiques de la SCP, la séquence de constitution, les trois voies de sortie, l'évaluation des parts du sortant et les arbitrages entre SCP, SELARL et SCM. Il précise aussi ce que votre expert-comptable prend en charge à chaque étape.
La SCP, société civile réservée à l'exercice en commun d'une profession réglementée
La SCP permet à plusieurs membres d'une même profession libérale réglementée d'exercer ensemble, en mettant en commun leurs moyens et leurs recettes. Médecins, avocats, notaires, commissaires de justice, géomètres-experts, vétérinaires et commissaires aux comptes y recourent de longue date.
La société civile professionnelle se distingue de la société d'exercice libéral par sa nature civile et par la responsabilité indéfinie de ses associés. Chaque associé répond des dettes sociales sur son patrimoine personnel, à proportion de sa part dans le capital, sans solidarité entre associés.
Capital, parts sociales et gouvernance de la SCP
Le capital social est librement fixé par les statuts et se divise en parts sociales nominatives, incessibles sans agrément des associés. Les apports sont réalisés en numéraire, en nature ou en industrie, cette dernière catégorie étant particulièrement fréquente chez les libéraux.
La gérance est confiée à un ou plusieurs associés, désignés dans les statuts ou par acte séparé. Les décisions collectives relèvent de l'assemblée, avec des majorités renforcées pour tout ce qui touche à la composition du groupe.
Translucidité fiscale et statut de travailleur non salarié
La SCP est fiscalement translucide : le résultat est déterminé au niveau de la société selon les règles des bénéfices non commerciaux, puis imposé entre les mains de chaque associé. L'option pour l'impôt sur les sociétés reste ouverte et modifie en profondeur cette mécanique.
Sur le plan social, les associés relèvent du régime des travailleurs non salariés et cotisent auprès de leur caisse professionnelle. Leur assiette de cotisations suit leur quote-part de résultat, ce qui rend le départ d'un associé immédiatement sensible pour les autres.
Nous conduisons les mêmes arbitrages lorsque nous intervenons comme expert-comptable entrepreneur à Sanary-sur-Mer pour un cabinet libéral du littoral. Les règles de sortie sont la première chose que nous relisons dans des statuts déjà signés.
Constituer la SCP : statuts, agrément de l'ordre et immatriculation
La création d'une SCP suit une séquence stricte, où l'ordre des étapes compte autant que leur contenu. L'inscription au tableau de l'ordre professionnel conditionne l'exercice, l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés conditionne l'existence juridique.
Les statuts doivent désigner précisément la profession exercée, qui constitue l'objet social exclusif de la société. Toute activité étrangère à cette profession est interdite par la loi, y compris lorsqu'elle paraît économiquement complémentaire.
De la rédaction des statuts à l'extrait K-bis
Nous travaillons dans cet ordre : rédaction des statuts, évaluation et libération des apports, dépôt des fonds sur un compte dédié, puis signature. Viennent ensuite la demande d'inscription à l'ordre, l'avis dans un journal d'annonces légales et le dépôt du dossier au guichet unique des formalités.
L'extrait K-bis clôt la séquence et permet d'ouvrir le compte bancaire professionnel définitif. Nous recommandons de ne pas attendre cet extrait pour organiser la comptabilité de la société, dont les premières écritures datent de la signature des statuts.
L'inscription au tableau de l'ordre, préalable non négociable
Chaque associé doit être personnellement inscrit au tableau de son ordre professionnel, et la société elle-même fait l'objet d'une inscription distincte. Un associé radié ou suspendu ne peut plus exercer au nom de la SCP, ce qui ouvre directement la question de sa sortie.
Cette double inscription explique que la SCP ne puisse pas accueillir d'investisseur extérieur. Le capital reste entre les mains de professionnels en exercice, à la différence de la SELARL qui tolère une ouverture encadrée du capital.
La logique des apports mérite la même attention qu'en société commerciale, comme nous l'avons détaillé à propos des apports en industrie dans une société en nom collectif. En SCP, l'apport en industrie se traduit par des parts hors capital, incessibles et non remboursables.
Pour un cabinet qui s'installe et nous consulte comme expert-comptable pour entrepreneur à Sausset-les-Pins, nous rédigeons les clauses de sortie en même temps que les clauses d'apport. Les deux sujets sont techniquement indissociables.
Retrait, cession, exclusion : trois sorties que les statuts doivent distinguer
Un associé peut quitter une SCP de trois façons principales, auxquelles s'ajoutent le décès et la perte du droit d'exercer. Confondre ces régimes dans une clause unique est la source de contentieux la plus courante que nous rencontrons.
La cession de parts suppose un acquéreur, l'agrément des associés et une inscription à l'ordre. Le retrait, lui, n'a besoin d'aucun acquéreur : l'associé sort et ses parts sont remboursées, ce qui pèse directement sur la trésorerie sociale.
Pourquoi l'écrire le jour de la constitution
Les règles supplétives du code civil et de la loi de 1966 sur les SCP existent, mais elles sont rarement adaptées à un cabinet précis. Elles laissent notamment ouverte la question du délai de paiement des parts du sortant.
Rédiger ces clauses au moment de la création suppose une discussion franche entre associés qui s'entendent encore. Les rédiger après l'annonce d'un départ revient à négocier sous contrainte, chacun connaissant déjà sa position.
Nous accompagnons régulièrement des créations de ce type, y compris pour des professionnels qui nous consultent comme expert-comptable entrepreneur à Sénas. Le même questionnaire de constitution sert de trame de rédaction pour les clauses de sortie.
Le retrait volontaire d'un associé : procédure et remboursement des parts
Le retrait est le droit, pour un associé de SCP, de quitter la société sans trouver de repreneur. Il se distingue radicalement de la cession parce qu'il appauvrit la société, qui doit rembourser la valeur des parts reprises ou annulées.
La demande de retrait se formalise par écrit et s'adresse à la gérance, qui la soumet aux associés. Les statuts fixent le préavis et la forme de cette notification, et c'est précisément là que la rédaction initiale fait la différence.
Autorisation des associés ou décision judiciaire
Le retrait suppose en principe l'autorisation des associés, réunis selon la majorité prévue aux statuts. En cas de refus, l'associé peut saisir le tribunal, qui apprécie l'existence de justes motifs de retrait.
Nous conseillons d'écrire une clause de retrait ouverte, avec un préavis réaliste et une procédure de notification claire. Une clause trop fermée ne retient personne : elle déplace simplement le litige vers le juge.
Rachat par les associés, par un tiers agréé ou par la société
Trois issues sont possibles pour les parts du retrayant. Les associés restants peuvent les racheter à proportion de leurs droits, un tiers professionnel peut être agréé, ou la société peut les acquérir pour les annuler en réduisant son capital.
Le choix n'est pas neutre pour le cabinet. Un rachat par la société consomme de la trésorerie et réduit les fonds propres, alors qu'un rachat entre associés modifie la clé de répartition des bénéfices et des cotisations sociales.
Pour un cabinet pluri-associés qui nous sollicite comme expert-comptable pour entrepreneur à Septèmes-les-Vallons, nous comparons ces trois scénarios avant toute assemblée. Le plan de financement du rachat se prépare en amont, pas le jour de la décision.
L'exclusion de l'associé : perte du droit d'exercer et clauses statutaires
Une SCP ne peut compter que des professionnels en exercice, régulièrement inscrits. La perte de cette qualité entraîne mécaniquement la sortie de l'associé, sans qu'il soit besoin d'une clause statutaire spécifique.
Au-delà de ce cas légal, les statuts peuvent prévoir l'exclusion pour manquement grave aux obligations sociales. Cette clause doit être précise et proportionnée, faute de quoi le juge peut la neutraliser.
Radiation, suspension et cessation d'activité
La radiation du tableau de l'ordre met fin à la capacité d'exercer au sein de la société, et ouvre la procédure de remboursement des parts. Une suspension temporaire pose une question différente : l'associé conserve ses parts mais n'apporte plus d'activité.
Nous recommandons de traiter expressément ce second cas dans les statuts, en ajustant la répartition du résultat pendant la période de suspension. À défaut, les associés en exercice supportent la charge du cabinet tout en partageant le bénéfice avec un confrère inactif.
La clause d'exclusion doit prévoir le droit de l'associé à présenter ses observations avant toute décision collective. C'est une exigence de loyauté procédurale que les juridictions contrôlent de près.
Ce travail de rédaction est le même pour un cabinet de proximité qui fait appel à nous comme expert-comptable entrepreneur à Signes. Nous vérifions systématiquement que la clause désigne l'organe compétent et la majorité requise.
Décès et incapacité d'un associé : le sort des parts et les droits des héritiers
Le décès d'un associé de SCP ne transmet pas sa qualité de professionnel, qui est strictement personnelle. Ses héritiers recueillent la valeur patrimoniale des parts, pas le droit d'exercer dans la société.
Les statuts peuvent prévoir la continuation de la société entre les associés survivants, ce qui est la configuration la plus fréquente. Ils organisent alors le remboursement des héritiers selon une méthode d'évaluation définie à l'avance.
Héritiers non qualifiés : remboursement plutôt que transmission
Lorsqu'un héritier possède lui-même la qualification requise, il peut être agréé comme associé selon la procédure statutaire. Dans le cas contraire, il devient créancier de la société pour la valeur des parts de son auteur.
Cette créance fragilise le cabinet si aucune anticipation n'a été prévue. Nous conseillons d'articuler les statuts avec une assurance décès entre associés, dont l'indemnité finance le rachat des parts sans ponctionner l'exploitation.
L'incapacité durable appelle la même logique que le décès, avec une difficulté supplémentaire : l'associé est toujours là. Les statuts doivent dire à partir de quand une inaptitude devient un motif de retrait forcé.
Nous abordons ce point dès le premier rendez-vous de création, y compris pour des praticiens qui nous consultent comme expert-comptable pour entrepreneur à Simiane-Collongue. Anticiper le décès d'un associé n'est pas une précaution excessive, c'est une mesure de protection pour les familles.
Évaluer les parts du sortant, traiter la fiscalité et passer les écritures
La valeur des parts est le point de friction central de toute sortie. Les statuts peuvent fixer une méthode d'évaluation, et nous considérons cette clause comme la plus utile de toutes.
À défaut d'accord, la valeur est déterminée par un expert désigné dans les conditions de l'article 1843-4 du code civil. Cet expert n'est pas tenu par les méthodes que les associés auraient préférées, ce qui rend le résultat imprévisible pour les deux camps.
Valeur mathématique, droit de présentation et clause d'évaluation
Trois composantes se combinent en pratique : l'actif net comptable, la rentabilité récurrente du cabinet et la valeur du droit de présentation de la clientèle. Les pondérer à l'avance évite de rouvrir le débat au moment du départ.
Nous rédigeons la clause en nommant la méthode, la date d'arrêté retenue et la façon de traiter les travaux en cours. Une clause qui se limite à parler de valeur réelle des parts ne tranche rien et renvoie à l'expert judiciaire.
Plus-value professionnelle du sortant et compte de l'associé
Le retrait ou la cession dégage pour l'associé sortant une plus-value professionnelle, imposable selon le régime applicable à son activité. Des dispositifs d'exonération existent, notamment en cas de départ à la retraite ou pour les petites structures.
Côté société, nous soldons le compte de l'associé, reprenons sa quote-part de résultat jusqu'à la date de sortie et ajustons la déclaration de résultat. La clé de répartition de l'exercice doit être documentée dans un procès-verbal, sans quoi le contrôle fiscal retiendra la clé statutaire.
Ce travail comptable et déclaratif est celui que nous menons aussi pour un cabinet qui nous mandate comme expert-comptable entrepreneur à Trets. Une sortie en cours d'exercice se traite avec un arrêté comptable daté, pas avec une estimation en fin d'année.
SCP, SELARL ou SCM : avantages, inconvénients et profils accompagnés par JTEC Conseil
La SCP offre une gouvernance entre pairs, une grande liberté statutaire et une fiscalité transparente qui convient aux cabinets homogènes. Son inconvénient majeur reste la responsabilité indéfinie de chaque associé et la rigidité de l'entrée au capital.
La SELARL protège mieux le patrimoine personnel et permet d'arbitrer entre rémunération et dividendes, en contrepartie d'un formalisme de société commerciale. La SCM, elle, ne partage que les moyens : chaque praticien conserve sa clientèle et sa comptabilité propre.
Trois profils rencontrés au cabinet
Le premier profil réunit deux professionnels qui exercent déjà ensemble et veulent structurer un partage de recettes. La SCP leur convient, à condition d'écrire une clause de retrait praticable dès l'origine.
Le deuxième profil est celui d'un cabinet installé qui intègre un jeune confrère. L'enjeu se déplace vers l'évaluation du droit de présentation et vers le financement de l'entrée au capital.
Le troisième profil veut surtout mutualiser des locaux et du secrétariat, à Marseille comme à Aix-en-Provence, Aubagne ou La Ciotat. La SCM suffit, et nous déconseillons la SCP lorsque aucun partage de recettes n'est souhaité.
Ce que prend en charge votre expert-comptable
Nous intervenons sur la rédaction des clauses financières des statuts, l'évaluation des apports, la séquence d'immatriculation et le dossier d'inscription à l'ordre. Nous construisons ensuite le premier plan de trésorerie de la société et son organisation comptable.
En phase de vie, nous tenons la comptabilité en bénéfices non commerciaux, établissons la déclaration de résultat et répartissons les quotes-parts entre associés. Nous préparons enfin les assemblées de sortie, avec les arrêtés intermédiaires et les procès-verbaux correspondants.
Notre cabinet exerce aussi le commissariat aux comptes, ce qui nous rend attentifs à la traçabilité des décisions collectives. Dans les Bouches-du-Rhône, nous suivons des structures libérales de toute taille, de la SCP à deux associés au groupement de plusieurs cabinets.
Tableau récapitulatif des modes de sortie d'une SCP
Le tableau ci-dessous résume les principaux modes de sortie et leurs conséquences pour la société. Il sert de grille de relecture des statuts avant signature.
Mode de sortie | Décision requise | Sort des parts |
Cession de parts | Agrément des associés | Transférées à l'acquéreur |
Retrait volontaire | Autorisation ou juge | Rachetées ou annulées |
Exclusion statutaire | Assemblée, clause précise | Rachetées par les associés |
Perte du droit d'exercer | Constat de la radiation | Remboursées à l'intéressé |
Suspension temporaire | Clause de répartition | Conservées par l'associé |
Décès de l'associé | Statuts de continuation | Remboursées aux héritiers |
Héritier qualifié agréé | Agrément des survivants | Transmises à l'héritier |
Dissolution de la société | Décision collective | Annulées après liquidation |
Ils nous ont fait confiance
« Nous avons créé notre SCP avec JTEC Conseil et la clause de retrait nous a servi trois ans plus tard, quand mon associée est partie s'installer ailleurs. Tout était écrit, personne n'a eu à négocier dans l'urgence. »
Questions fréquentes
Un associé de SCP peut-il se retirer sans l'accord de ses confrères ?
Le retrait suppose en principe l'autorisation des associés, selon la majorité fixée aux statuts. En cas de refus, l'associé peut demander au tribunal de l'autoriser s'il justifie de motifs légitimes.
Les héritiers d'un associé décédé deviennent-ils automatiquement associés ?
Non, la qualité d'associé de SCP suppose la qualification professionnelle requise. À défaut, les héritiers sont créanciers de la valeur des parts et non membres de la société.
Qui fixe la valeur des parts du sortant ?
Les statuts peuvent prévoir une méthode d'évaluation, ce que nous recommandons toujours. En l'absence de clause ou d'accord, un expert désigné tranche selon l'article 1843-4 du code civil.
La SCP peut-elle racheter elle-même les parts d'un associé qui part ?
Oui, la société peut acquérir les parts pour les annuler, ce qui suppose une réduction de capital. Cette solution pèse sur la trésorerie et doit être financée avant l'assemblée.
Quelle différence entre exclusion et perte du droit d'exercer ?
La perte du droit d'exercer résulte d'une décision de l'ordre professionnel et s'impose à la société. L'exclusion est une sanction interne qui exige une clause statutaire précise et le respect du contradictoire.
Faut-il préférer la SELARL pour faciliter les sorties d'associés ?
La SELARL simplifie certains mouvements de capital et protège mieux le patrimoine personnel. Le choix dépend surtout de la composition du groupe et du projet de transmission, pas seulement des règles de sortie.
Prendre rendez-vous avec JTEC Conseil
Vous créez une société civile professionnelle dans les Bouches-du-Rhône et souhaitez sécuriser les clauses de retrait avant signature. Notre cabinet d'expertise comptable et de commissariat aux comptes, installé à Marseille 13012, vous accompagne des statuts au premier exercice.
